品茗科技股份有限公司

                        对外担保管理制度



                              第一章 总则

    第一条 为规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
保障股东合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《科创板股票上市规则”》）等法律、法规及规范性文件及《品茗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。担保形式
包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

    公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第四条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。未经公司董事会或股
东大会批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。




                            第二章 一般原则

    第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

    （一）符合《民法典》《科创板股票上市规则》《公司章程》和其他相关法
律、法规及规范性文件之规定，严格执行对外担保审批程序；


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    （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；控股
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保；

    （三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力；

    （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构披露全部对外担保事项。

    第六条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东大会审议担保事项的讨论
及表决情况并应及时履行信息披露义务。




                        第三章 对外担保的条件

    第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

    （一） 为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；

    （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

    （三） 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责
任的情形；

    （四） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力
（公司合并报表的全资子公司可以豁免）；

    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六） 产权关系明确；

    （七）公司能够对其采取风险防范措施；

    （八）没有其他法律风险。




                    第四章     对外担保的申请及审查

    第八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公

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司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务部
提交担保申请，说明需担保单位的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防
范，并应当提前 15 个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，
担保申请书至少应包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    （六）反担保方案。

    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：

    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

    （五）拟签订的担保合同文本；

    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）财务部认为必须提交的其他资料。

    第十条 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机
构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

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    第十一条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查，确定资料是否真实，并对向其提供担保的风险进行评估并提出担保是否
可行的意见，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会
或股东大会履行相应的审批程序。




                     第五章   对外担保的审批权限及程序

    第十二条 公司发生的所有对外担保均应当提交董事会或股东大会审议，并
及时披露。

    第十三条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）对第（五）项之外的其他关联人提供担保；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一
款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总

                                     4
披露前述担保 。

    第十四条 除第十三条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第十五条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，与该担保有关联关系的股东或者董事应当回避表决，
且不得代理他人行使表决权。

    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事少于 3 人时，应按照《公司章程》
的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会审议，由股东大会对该等对外担
保事项做出相关决议。

    第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

    第十七条 公司控股子公司的对外担保事项比照本制度的规定执行。公司的
控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再
由控股子公司董事会或股东会（股东大会）审议通过并实施。

    第十八条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。




                         第六章 担保合同的订立

    第十九条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法
律法规规定，担保合同约定事项应明确。

    第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议通过，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同；财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保
证人的身份签字或盖章。



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    第二十一条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期限；

    （六）双方的权利义务；

    （七）违约责任；

    （八）争议解决方式；

    （九）合同双方认为需要约定的其他事项。

    第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。




                       第七章 对外担保的日常风险管理

    第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会
秘书，并按照公司内部管理规定妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会
或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。

    第二十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况进
行持续跟踪监督，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。董

                                     6
事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

       第二十五条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

    （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；

    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的补救措施，同时准备启动反担
保追偿程序；

    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
影响公司资产安全的重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保
协议；

    （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大
风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

    （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

    （六）被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财
务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。

    （七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况。

       第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。

       第二十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任


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的，公司在承担保证责任后应当立即向其他保证人追偿其应承担的份额。

    第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿。

    第二十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请及审批程序。




                        第八章   有关人员的责任

    第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法
承担连带责任。

    第三十一条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

    第三十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予相关责任人员相应的处分。
    第三十三条 担保过程中，相关责任人员违反刑法规定构成犯罪的，依法追
究其刑事责任。




                      第九章 对外担保的信息披露

    第三十四条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出
决议后，按《科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露媒体上披露。

    公司除按《科创板股票上市规则》的要求，披露对外担保事项的相关内容外，
还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。



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    第三十五条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司
应当及时披露。




                             第十章 附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，依据《民法典》《公司法》等有关法律和行
政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。

    第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责拟定，经公司股东大会审议批准后生
效并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。




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                                                   2023 年 12 月 12 日




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