品茗科技股份有限公司

                         关联交易管理制度


    为进一步规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司治理
准则》等法律、法规及规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。



                        第一章 关联方和关联关系

    第一条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）与本条第（一）~（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；

    （七）由本条第（一）~（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接


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控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。

    第二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有第一条所列情形之一的自然人、法人或其他组织。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。

    公司应当履行关联交的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。

    第四条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。



                           第二章 关联交易

    第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

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主体与公司关联人之间发生的交易。公司及其控股子公司与关联方之间具有下列
情形之一的，构成关联交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（购买银行理财产品除外）；

    （三）转让或受让研发项目；

    （四）签订许可使用协议；

    （五）提供担保；

    （六）租入或租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权、债务重组；

    （十）提供财务资助；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人的财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资。

    （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。

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    公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。



                   第三章 关联交易的原则和价格管理

    第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、公平、公开、公允原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该
事项进行审议时应回避表决；

    （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

    第八条 公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，协议
中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行
相应的审批程序。

    第九条 关联交易定价原则和定价方法：

    （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；

    （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考公司
或关联方与独立于公司及关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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    （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第十条 公司按照本制度第九条第（三）项、第（四）项或第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。

    第十一条 公司关联交易无法按照本制度第九条、第十条所规定的原则和方
法定价的，应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作
出说明。

    第十二条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

    （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干


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预公司的经营，损害公司利益。

    （三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价
格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应
对关联交易的定价依据予以充分披露。



                      第四章 关联交易的决策程序

    第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

    第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，并提交股东大
会审议，但与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

    交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计
报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过 1 年。

    第十五条 对于尚未达到董事会审议计算标准的关联交易，由董事会授权董
事长审议批准。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


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    第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为审议的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十三条、
第十四条的规定。已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。

    第十八条 公司对与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类
别相关的交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第十三条、第十
四条的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

    第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。

    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。




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       第二十二条 公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。

    公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防
止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他方式。

       第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不
得代理其他股东行使表决权。

    股东大会关联交易的表决程序：

    （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规及规范性文件的有
关规定，对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易
做出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形
式通知关联股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披
露。

    （二）股东大会召开时，关联股东应主动申请回避，其他股东也有权向召集
人申请该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权
决定该股东是否回避。



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    （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召
开。

    （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担
任清点该事项之表决投票的股东代表。

    （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过；若该事项属于《公司章程》规定的特别决议事项范围，应当由
关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。

    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。

       第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定合理、公允的交易价格；

    （四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。

       第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式、
与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度履行

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披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。

    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定；

    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

    公司出资额达到本制度第十四条规定标准，如所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交
易所申请豁免提交股东大会审议的规定。

    第二十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券


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交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露
或者履行相关义务。

    第二十九条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。



                     第五章 关联交易的监督管理

    第三十条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行
监督。

    公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。

    第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查询等，如
发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

    第三十三条 关联交易的信息披露事宜按照中国证监会、上海证券交易所相
关规定执行。



                            第六章 附则

    第三十四条 本制度所称“关联董事”，包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方直接或者间接控制人；


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    （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

       第三十五条 本制度所称“关联股东”，包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。

       第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“少于”、“低于”、 “超过”
不含本数。

       第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为
准。

       第三十八条 本制度由公司董事会负责拟定，经公司股东大会审议批准后生
效并实施，修改时亦同。本制度解释权归属于董事会。


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       2023 年 12 月 12 日




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