证券代码：688112          证券简称：鼎阳科技        公告编号：2023-032



                深圳市鼎阳科技股份有限公司
             关于 2022 年限制性股票激励计划
   首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

        限制性股票拟归属数量（调整后）：26.6636 万股，占目前公司总股本的
        0.17%
        归属股票来源：深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激
        励对象定向发行公司 A 股普通股



    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划主要内容

    公司于 2022 年 6 月 21 日召开第一届董事会第十九次会议，于 2022 年 7 月
7 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司 2022 年限制性股票激励
计划主要内容如下：
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    2、限制性股票数量：74.9375 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额
10,666.67 万股的 0.70%。
    3、限制性股票数量授予价格：46 元/股。
    4、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                                  获授数量占     获授数量占
                                                  授予限制性
 序                                                               授予限制性     本激励计划
           姓名      国籍           职务          股票数量(万
 号                                                               股票总数的     公告日股本
                                                      股)
                                                                    比例         总额的比例
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  1        秦轲      中国       董事、董事长         3.9000           5.20%         0.04%

  2      邵海涛      中国      董事、副总经理        3.3900           4.52%         0.03%
                               董事、副总经
  3      赵亚锋      中国      理、核心技术人        2.7600           3.68%         0.03%
                                     员
 二、其他激励对象

        技术（业务）骨干人员（59 人）                49.9000          66.59%        0.47%

                    预留部分                         14.9875          20.00%        0.14%

                       合计                          74.9375          100.00%       0.70%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
      2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。
      3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
      4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       5、限制性股票的有效期、归属安排
       （1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
       （2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：

       归属安排                                 归属期限                            归属比例

                        自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
   第一个归属期                                                                        30%
                        之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                        自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
   第二个归属期                                                                        40%
                        之日起 36 个月内的最后一个交易日止

                        自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
   第三个归属期                                                                        30%
                        之日起 48 个月内的最后一个交易日止
       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
    6、限制性股票归属的业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核
    本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下：

                   对应考
  归属安排                                             业绩考核指标
                   核年度

第一个归属期        2022    以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%

第二个归属期        2023    以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 75%

第三个归属期        2024    以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 136%

   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
    若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
    （2）激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公
    司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

        考核评级                A                 B                   C      D

 个人层面归属比例             100%               80%             60%        0%

    若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
       （二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 7 月
2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况及审核意见的说明》。
    3、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划
有关授予日、授予等相关事宜。
    4、2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2022 年 7 月 8 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以 46 元/
股授予 60 名激励对象 59.95 万股限制性股票。
    5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。

    （三）限制性股票授予情况
                                    授予价格        授予数量
 授予批次          授予日期                                      授予人数
                                    （调整后）    （调整后）
  首次授予     2022 年 7 月 8 日    30.30 元/股   89.3255 万股     60 人
  预留授予     2023 年 6 月 29 日   30.30 元/股   22.3314 万股     7人

    （四）限制性股票各期归属情况

    截至本公告披露日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 59 名激励对象办理限
制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 26.6636 万股（调整后）。

    （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入首次授予部分第一个归属期
    根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，因此本次激励
计划首次授予部分第一个归属期为 2023 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 5 日。
    2、符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

                                                         激励对象符合归属条件
             激励计划规定的归属条件
                                                             的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报           公司未发生前述情形，满足归属条
告；                                               件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证        激励对象个人未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措         足归属条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                   本次拟归属的激励对象符合归属任
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，
                                                   职期限要求。
须满足 12 个月以上的任职期限。
                                                   根据《致同会计师事务所（特殊普通
                                                   合伙）关于深圳市鼎阳科技股份有限
（四）公司层面业绩考核要求
                                                   公司2022年度审计报告》显示，2022
    以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
                                                   年公司营业收入为397,707,385.06元，
增长率不低于 30%。
                                                   较2021年营业收入增长30.90%。因
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
                                                   此，首次授予部分第一个归属期公司
                                                   层面业绩考核达标。
（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根
                                              除1名激励对象已离职外，本次符合
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
                                              归属条件的激励对象共59名，59名
定激励对象的实际归属的股份数量：
                                              激励对象2022年个人绩效考核结果
  考核评级    A      B        C      D
                                              均为“A”，个人层面归属比例为
                                              100%。
  个人层面
             100%   80%      60%     0%
  归属比例
    若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
    综上所述，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计 59
名激励对象达到归属条件，可归属 26.6636 万股限制性股票。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励
计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件
的 59 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计
26.6636 万股。
    （四）独立董事意见
    根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定，公司《激励计划》规定的首次授
予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、
有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    我们一致同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

    三、本次归属的具体情况
    （一）首次授予日：2022 年 7 月 8 日
    （二）归属数量（调整后）：26.6636 万股
    （三）归属人数（调整后）：59 人
    （四）授予价格（调整后）：30.30 元/股
    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    （六）激励对象名单及归属情况
                                                                        本次可归属
                                           首次授予限制    本次可归属
 序                                                                     数量占首次
        姓名    国籍          职务         性股票数量(万   数量（调整
 号                                                                     授予总量的
                                           股)（调整后）       后）
                                                                        比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 1      秦轲    中国       董事、董事长       5.8110         1.7433        30%

 2     邵海涛   中国      董事、副总经理      5.0511         1.5154        30%
                            董事、副总经
 3     赵亚锋   中国      理、核心技术人      4.1124         1.2337        30%
                                员
二、其他激励对象

      技术（业务）骨干人员（56 人）           73.9040       22.1712        30%

                   合计                       88.8785       26.6636        30%



      四、监事会对激励对象名单的核实情况
      本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的归属条件已经成就。
      综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归
属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司
及股东利益的情形。

      五、归属日及买卖公司股票情况的说明
      公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
      经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。

      六、限制性股票费用的核算及说明
      公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激
励计划》的规定；本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，
本次归属涉及的 59 名激励对象可归属 26.6636 万股限制性股票的归属条件已成
就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
    八、上网公告附件
    （一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
    （二）深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
    （三）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的法律意见书



    特此公告。


                                      深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 6 月 30 日