证券代码：688112             证券简称：鼎阳科技             公告编号：2023-034



                深圳市鼎阳科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
                        留限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

      限制性股票预留授予日：2023 年 6 月 29 日
      限 制 性 股 票 预 留 授 予 数 量 ： 22.3314 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
      15,893.3383 万股的 0.14%
      股权激励方式：第二类限制性股票

    深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票
预留授予条件已经成就，公司于 2023 年 6 月 29 日召开第二届董事会第五次会
议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 6 月 29 日为预留授予
日，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 22.3314 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
    1、2022 年 6 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 7 月
2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况及审核意见的说明》。
    3、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划
有关授予日、授予等相关事宜。
    4、2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2022 年 7 月 8 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以 46 元/
股授予 60 名激励对象 59.95 万股限制性股票。
    5、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。原拟首次授予激励对象 2 人因个人原因主动放弃成为授予激励对象资
格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人
数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 62 人调整为 60
人，上述 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励
计划确定的其他激励对象，预留授予的限制性股票数量不变。
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量
的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，
董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公
司《激励计划》等相关规定，对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予
价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由 46.00 元/股调整为 30.30 元/股，
授予数量由 74.9375 万股调整为 111.6569 万股。其中，首次授予数量由 59.95
万股调整为 89.3255 万股；预留股份数量由 14.9875 万股调整为 22.3314 万股。
    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 29 日为预留授予日，授予 7 名激励对象
22.3314 万股限制性股票。
    2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2022 年限制性股
票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。公司确定 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办
法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。激励对象获授限制性股票的条
件已成就。同意以 2023 年 6 月 29 日为预留授予日，向 7 名激励对象授予 22.3314
万股第二类限制性股票，授予价格为 30.30 元/股。
    3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    公司《激励计划》预留授予的授予条件已经成就，预留授予日为 2023 年 6
月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。
    公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 29 日，向
符合条件的 7 名激励对象授予 22.3314 万股限制性股票。

    （四）预留授予限制性股票的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 6 月 29 日
    2、预留授予数量：22.3314 万股，占目前公司股本总额 15,893.3383 万股的
0.14%
    3、预留授予人数：7 人
    4、预留授予价格：30.30 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    （3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：
    预留的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

  归属安排                          归属期限                          归属比例

               自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
第一个归属期                                                            50%
                           起 24 个月内的最后一个交易日止
               自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日
第二个归属期                                                            50%
                           起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

    7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

                                                获授数量占授予
                               预留授予限制性                    获授数量占股
         激励对象类别                           限制性股票总数
                               股票数量(万股)                    本总额的比例
                                                    的比例
  技术（业务）骨干人员（7 人）            22.3314             20.00%             0.14%

                合计                      22.3314             20.00%             0.14%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
    2、本激励计划预留授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。
    3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


     二、监事会对激励对象名单核实的情况

     1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次限制性股票激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
     3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2022 年
第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
     4、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围。
     综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以
2023 年 6 月 29 日为本次激励计划的预留授予日，按照公司拟定的方案授予 7 名
激励对象 22.3314 万股限制性股票。

     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
     本次预留授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。

       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

     （一）限制性股票的公允价值及确定方法
     参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于预留授予日（2023 年 6 月 29 日）用该模型对预留授予的 22.3314 万股第二类
限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
     1、标的股价：52.88 元/股（2023 年 6 月 29 日公司股票收盘价）；
     2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
     3、历史波动率：13.34%、15.26%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个
月的波动率）；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
     5、股息率：0。
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。

     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
  预留授予数量        预计摊销的总费用         2023 年         2024 年          2025 年
    （万股）              （万元）             （万元）        （万元）         （万元）

       22.3314              523.22             197.26           260.18           65.78
   注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考
核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的摊薄影响；
   2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激
励计划》的规定；本次授予的预留授予日的确定已履行必要的程序，符合《管理
办法》及公司《激励计划》中关于预留授予日的相关规定；本次授予的条件已经
满足，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等
相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。随着公司本次激励计划的推进，
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行
后续的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    六、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：截至报告出具日，深圳市鼎阳科技股份有限公司本次
限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的
规定，深圳市鼎阳科技股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利
益的情形。

    七、上网公告附件

    （一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
    （二）深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见
    （三）深圳市鼎阳科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单
    （四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的法律意见书
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市鼎阳科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》



    特此公告。


                                     深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 6 月 30 日