上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市鼎阳科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票
激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激
         励对象授予预留限制性股票相关事项的




                           法律意见书




     地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
     电话：0755-82816698                      传真：0755-82816898
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                 上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市鼎阳科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励
计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予
                     预留限制性股票相关事项的
                                 法律意见书

致：深圳市鼎阳科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《深
圳市鼎阳科技股份有限公司章程》的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务
所（以下简称“本所”）接受深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”
或“公司”）的委托，就鼎阳科技调整 2022 年限制性股票激励计划价格及数量（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）
及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律
意见书。



                                  声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原


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则，对公司本次调整、本次归属、本次作废及本次授予相关事项的合法合规性进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，鼎阳科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅就公司本次调整、本次归属、本次作废及本次授予相关
事项出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法
律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价
的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次归属、本次
作废及本次授予相关事项所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及
其高级管理人员作了必要的询问。

    五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属、本次作废及本次授予相关
事项之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次调整、本次归属、本次作废及本次授予相关事项出具法律意
见如下：




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   一、本激励计划相关事项的批准与授权
   （一）激励计划相关事项的批准与授权
   1、2022 年 6 月 21 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2022 年 6 月 22 日至 2022 年 7 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年 7
月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单公示情况及审核意见的说明》。
   3、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划
有关授予日、授予等相关事宜。
   4、2022 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以

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2022 年 7 月 8 日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案以 46 元/股授予
60 名激励对象 59.95 万股限制性股票。
   （二）本次调整、本次归属、本次作废及本次授予相关事项的批准与授权
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。
    同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归
属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属、
本次作废及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规
以及公司《激励计划》的规定。

   二、本次调整事项说明
   （一）调整事由
    2023 年 5 月 27 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：以方案
实施前的公司总股本 106,666,700 股为基数，每股派发现金红利 0.85 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股。鉴于公司 2022 年度权益分派方案已
于 2023 年 6 月 2 日实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规
定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量及授予价格进行相应的调整。
   （二）调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，授予价格及授予数量的调整方法如下：
    （1）授予价格的调整方法
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

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    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为（46-0.85）÷（1+0.49）
=30.30 元/股（本次授予价格调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并
保留四位小数所致）。
    （2）授予数量的调整方法
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    根据以上公式，本激励计划调整后的授予数量为 74.9375×（1+0.49）
=111.6569 万股（本次授予数量调整结果的差异系调整后授予数量尾数四舍五入
并保留四位小数所致）。
    （三）调整结果
    董事会对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进
行相应的调整，调整后，授予价格由 46.00 元/股调整为 30.30 元/股，授予数量由
74.9375 万股调整为 111.6569 万股。其中，首次授予数量由 59.95 万股调整为
89.3255 万股；预留股份数量由 14.9875 万股调整为 22.3314 万股。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于
授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的内容不违反
《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

    三、本次归属事项说明
    （一）归属期
    根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次
授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。”



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    本次激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，因此本次激励计划首次授予
部分第一个归属期为 2023 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 5 日。
    （二）符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
                                                        激励对象符合归属条件
           激励计划规定的归属条件
                                                              的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；        公司未发生前述情形，满足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象个人未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                  本次拟归属的激励对象符合归属任职
     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
                                                  期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
                                                 根据《致同会计师事务所（特殊普通
                                                 合伙）关于深圳市鼎阳科技股份有限
（四）公司层面业绩考核要求
                                                 公司2022年度审计报告》显示，2022
    以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
                                                 年公司营业收入为397,707,385.06元，
长率不低于 30%。
                                                 较2021年营业收入增长30.90%。因此，
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
                                                 首次授予部分第一个归属期公司层面
                                                 业绩考核达标。




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（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：                          除1名激励对象已离职外，本次符合归
                                                属条件的激励对象共59名，59名激励
 考核评级    A       B        C       D         对象2022年个人绩效考核结果均为
                                                “A”，个人层面归属比例为100%。
  个人层面
            100%      80%     60%      0%
  归属比例
    若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。


    （三）本次归属的具体情况

    根据公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议审议通过的
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期共计 59 名激励对象达到
归属条件，可归属 26.6636 万股限制性股票。公司将根据相关政策规定的归属窗
口期，统一为相关激励对象办理限制性股票的归属及相关的归属股份登记手续。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次
授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 59 名激励对象可归属
26.6636 万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律
法规以及公司《激励计划》的规定。

    四、本次作废事项说明

    根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。

    根据公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议审议通过的
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》，鉴于公司《激励计划》首次授予激励对象中有 1 名已离职，不再具
备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计 0.4470 万股作废失效。



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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办
法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

   五、本次授予事项说明

   （一）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》，本次激励计划的授予
条件为：“同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形”。



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    根据公司的书面确认及《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市鼎
阳科技股份有限公司 2022 年度审计报告》，并经本所律师核查，截至本次授予
的预留授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性
股票符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定。

   （二）本次授予的预留授予日

   1、2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划
有关授予日、授予等相关事宜。

   2、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 29 日为预留授予日，授予 7 名激励对
象 22.3314 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

   3、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
以 2023 年 6 月 29 日为预留授予日，向 7 名激励对象授予 22.3314 万股第二类限
制性股票，授予价格为 30.30 元/股。同日，监事会出具了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本次激励计划预留
授予的激励对象名单。

    经本所律师核查，本次授予的预留授予日为本激励计划经公司股东大会审议
通过后，由董事会确定的交易日；本次授予的预留授予日的确定已履行必要的程
序，符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于预留授予日的相关规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的规
定；本次授予的预留授予日的确定已履行必要的程序，符合《管理办法》及公司
《激励计划》中关于预留授予日的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司已
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依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律法规
及公司《激励计划》的相关规定。随着公司本次激励计划的推进，公司尚需按照
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披
露义务及办理股票授予登记等事项。

   六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属、本次作废及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法
规以及公司《激励计划》的规定。

    关于公司本次调整事项，本所律师认为，本次调整的内容不违反《管理办法》
以及公司《激励计划》的相关规定。

    关于公司本次归属事项，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的限制
性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 59 名激励对象可归属 26.6636 万股
限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司
《激励计划》的规定。

    关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规
以及公司《激励计划》的规定。

    关于本次授予事项，本所律师认为，公司就本次授予已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次授予
的预留授予日的确定已履行必要的程序，符合《管理办法》及公司《激励计划》
中关于预留授予日的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司已依法履行了现
阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励
计划》的相关规定。随着公司本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务及办理
股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文）



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