为规范深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章和
《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本
规则。
            公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规

定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
            股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

            股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。
            公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




               董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

           监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

            单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
            监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股

东大会决议生效前，召集股东持股比例不得低于 10%。

            对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及



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发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和所上市的交易所

提交有关证明材料。
                 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




                 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
                 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。
                召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

               股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

                股东大会的通知包括以下内容：
       (一)会议的时间、地点和会议期限；
       (二)提交会议审议的事项和提案；
       (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；




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    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
             股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

             发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




             公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的

其他地点。
    股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

             公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
               股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

               个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、证券登记结算机构出具的证券登记记录；委托代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表


                                   4
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
               股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    (四)委托书签发日期和有效期限；
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
              委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

              代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

              出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

               召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
              股东大会召开时， 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
               股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务


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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
               在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
                 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。
    下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    (1) 质询与议题无关；
    (2) 质询事项有待调查；
    (3) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
    (4) 其他重要事由。

                 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
                 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)计票人、监票人姓名；
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董


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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

                  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。




                  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上同意通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过，公司章程有规定的事项，按公司章程规定表决通过。
                  下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。
                  下列事项由股东大会以特别决议通过（公司章程有规定的事项，

按公司章程规定表决通过）：
    (一)公司增加或者减少注册资本；
    (二)公司经营范围的重大变化；
    (三)公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)公司章程的修改及公司其他重要规章制度；
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

           计总资产 30%的；


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    (六)通过、修改股权激励计划；
    (七)与公司的关联方、原始股东、股东、董事、经理及其关联方约定或达成

任何交易和协议；
    (八)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

             股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的范畴以及关
联交易的审议和信息披露程序按照有关规定和公司董事会制定的有关关联交易的
具体制度执行。

                 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。

                 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
                 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事的提名程序为：

    （一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出非独立
董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大
会提出监事候选人的提名议案；
    （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生；

   （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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     股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制；以累积投票方式选举董事的，
非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东的表决情况
应当单独计票并披露。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

               除累积投票制外， 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
                股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
                同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
               股东大会采取记名方式投票表决。
                股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
              出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


                                   10
                会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投


票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

               股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
               提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。
               股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在通过议案后立即生效。
               股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。




               本规则经公司股东大会审议通过后生效，并作为《公司章程》的

附件。
               公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经

公司股东大会审批通过后方可生效。

               本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章及《公司章程》
抵触时，依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定执行。
               本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。
             本规则由公司董事会负责解释。




                                                深圳市鼎阳科技股份有限公司
                                                              2023年11月24日



                                     10