证券代码：688112                证券简称：鼎阳科技          公告编号：2023-051



                   深圳市鼎阳科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 24 日召
开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议
案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事
会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议
案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》、《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<关联交易决
策制度>的议案》。现将具体情况公告如下：
       一、修订《公司章程》的具体情况
       为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司
章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
序号                   修订前                                 修订后

        第五十五条 股东大会的通知包括以下内
        容：                                   第五十五条 股东大会的通知包括以下内
        ……                                   容：
        （五）会务常设联系人姓名，电话号码。   ……
 1
        股东大会通知和补充通知中应当充分、完   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
        整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论   股东大会通知和补充通知中应当充分、完
        的事项需要独立董事发表意见的，发布股   整披露所有提案的全部具体内容。
        东大会通知或补充通知时将同时披露独立
    董事的意见及理由。

                                            第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
                                            的方式提请股东大会表决。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案   董事、监事的提名程序为：
    的方式提请股东大会表决。                ……
    董事、监事的提名程序为：                （三）公司董事会、监事会、单独或者合
    ……                                    计持有公司已发行股份百分之一以上的股
    （三）独立董事的提名方式和程序应该按    东可以提出独立董事候选人，并经股东大
    照法律、法规及其他规范性文件的规定执    会选举决定。依法设立的投资者保护机构
    行。                                    可以公开请求股东委托其代为行使提名独
    ……                                    立董事的权利。
    累积投票制的具体操作程序如下：          ……
2
    ……                                    累积投票制的具体操作程序如下：
    （二）选举独立董事时，每位股东有权取    ……
    得的选票数等于其所持有的股票数乘以其    （二）选举独立董事时，中小股东的表决
    有权选出的独立董事人数的乘积数，该票    情况应当单独计票并披露。 每位股东有权
    数只能投向该公司的独立董事候选人，得    取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
    票多者当选，但每位当选独立董事的得票    其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
    数必须超过出席股东大会股东所持有效表    票数只能投向该公司的独立董事候选人，
    决权股份（以未累积的股份数为准）的二    得票多者当选，但每位当选独立董事的得
    分之一。                                票数必须超过出席股东大会股东所持有效
                                            表决权股份（以未累积的股份数为准）的
                                            二分之一。

                                            第一百零七条 董事会行使下列职权：
                                            ……
                                            公司董事会设立审计委员会，并根据需要
                                            设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                            委员会。专门委员会对董事会负责，依照
                                            本章程和董事会授权履行职责，提案应当
                                            提交董事会审议决定。专门委员会成员全
    第一百零七条 董事会行使下列职权：       部由董事组成，其中审计委员会、提名委
    ……                                    员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要    过半数并担任召集人，审计委员会的召集
    设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门    人为会计专业人士。董事会负责制定专门
    委员会。专门委员会对董事会负责，依照    委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    本章程和董事会授权履行职责，提案应当    审计委员会负责审核公司财务信息及其披
3
    提交董事会审议决定。专门委员会成员全    露、监督及评估内外部审计工作和内部控
    部由董事组成，其中审计委员会、提名委    制，下列事项应当经审计委员会全体成员
    员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多    过半数同意后，提交董事会审议：（一）披
    数并担任召集人，审计委员会的召集人为    露财务会计报告及定期报告中的财务信
    会计专业人士。董事会负责制定专门委员    息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解
    会工作规程，规范专门委员会的运作。      聘 承 办 公 司审 计 业 务的会 计 师 事 务所 ；
                                            （三）聘任或者解聘公司财务负责人； 四）
                                            因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                            策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                            （五）法律、行政法规、中国证监会规定
                                            和本章程规定的其他事项。
                                            提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
                                            的选择标准和程序，对董事、高级管理人
                                            员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
                                            就下列事项向董事会提出建议：（一）提名
                                            或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管
                                            理人员；（三）法律、行政法规、中国证监
                                            会规定和本章程规定的其他事项。
                                            薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
                                            理人员的考核标准并进行考核，制定、审
                                            查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
                                            并就下列事项向董事会提出建议：（一）董
                                            事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者
                                            变更股权激励计划、员工持股计划，激励
                                            对象获授权益、行使权益条件成就；（三）
                                            董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
                                            安排持股计划；（四）法律、行政法规、中
                                            国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                                            战略委员会的主要职责权限：（一）对公司
                                            长期发展战略规划进行研究并提出建议；
                                            （二）对本章程规定须经董事会或股东大
                                            会批准的重大投资融资方案进行研究并提
                                            出建议；（三）对本章程规定须经董事会或
                                            股东大会批准的重大资本运作、资产经营
                                            项目进行研究并提出建议；（四）对其他影
                                            响公司发展的重大事项进行研究并提出建
                                            议； 五）对以上事项的实施进行检查； 六）
                                            董事会授权的其他事宜。
                                            公司应当定期或者不定期召开独立董事专
                                            门会议，独立董事专门会议由全部独立董
                                            事参加。董事会负责制定独立董事专门会
                                            议的工作规程，规范独立董事专门会议的
                                            运作。

                                            第一百一十七条 董事会会议通知包括以
                                            下内容：
    第一百一十七条 董事会会议通知包括以     ……
    下内容：                                （四）发出通知的日期。
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    ……                                    两名及以上独立董事认为会议材料不完
    （四）发出通知的日期。                  整、论证不充分或者提供不及时的，可以
                                            书面向董事会提出延期召开会议或者延期
                                            审议该事项，董事会应当予以采纳。

                                            第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
    第一百二十一条 董事会会议，应由董事本   人出席；董事因故不能出席，可以书面委
    人出席；董事因故不能出席，可以书面委    托其他董事代为出席，委托书中应载明代
    托其他董事代为出席，委托书中应载明代    理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
    理人的姓名、代理事项、授权范围和有效    期限，并由委托人签名或盖章。独立董事
5   期限，并由委托人签名或盖章。代为出席    因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
    会议的董事应当在授权范围内行使董事的    会议材料，形成明确的意见，并书面委托
    权利。董事未出席董事会会议，亦未委托    其他独立董事代为出席。代为出席会议的
    代表出席的，视为放弃在该次会议上的投    董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    票权。                                  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
                                            席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
      第一百五十五条 公司利润分配政策为：
      ……
      （六）利润分配的决策程序：
      董事会应认真研究和论证公司现金分红的
      时机、条件和最低比例、调整的条件及其
      决策程序要求等因素，制定年度利润分配
      方案或中期利润分配方案。独立董事可以 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
      征集中小股东意见，提出分红提案，并直 ……
      接提交董事会审议。独立董事应对利润分 （六）利润分配的决策程序：
      配方案进行审核并发表独立意见，监事会 董事会应认真研究和论证公司现金分红的
      应对利润分配方案进行审核并提出审核意 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
      见。董事会将经董事会和监事会审议通过 决策程序要求等因素，制定年度利润分配
      并经独立董事发表独立意见后的利润分配 方案或中期利润分配方案。独立董事可以
      方案报股东大会审议批准。股东大会审议 征集中小股东意见，提出分红提案，并直
      利润分配方案前，公司应当通过现场答复、 接提交董事会审议。监事会应对利润分配
      热线电话答复、互联网答复等方式与中小 方案进行审核并提出审核意见。董事会将
      股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 经董事会和监事会审议通过后的利润分配
      的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 方案报股东大会审议批准。股东大会审议
      问题。股东大会审议利润分配方案时，公 利润分配方案前，公司应当通过现场答复、
      司应当提供网络投票等方式以方便社会公 热线电话答复、互联网答复等方式与中小
 6    众股东参与股东大会表决。公司接受全体 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
      股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
      对公司分红的建议和监督。               问题。股东大会审议利润分配方案时，公
      ……                                      司应当提供网络投票等方式以方便社会公
                                                众股东参与股东大会表决。公司接受全体
      （八）利润分配政策的调整
                                                股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
      …..                                      事对公司分红的建议和监督。
                                                ……
             董事会拟定调整利润分配政策议案过   （八）利润分配政策的调整
                                                董事会拟定调整利润分配政策议案过程
      程中，应当充分听取股东（特别是公众投
                                                中，应当充分听取股东（特别是公众投资
      资者）、独立董事和外部监事（如有）的意    者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。
                                                董事会审议通过调整利润分配政策议案
      见。董事会审议通过调整利润分配政策议      的，应经董事会全体董事过半数表决通过。

      案的，应经董事会全体董事过半数表决通

      过，独立董事需发表独立意见，并及时予

      以披露。


     除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条
款不变，本次《公司章程》修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过后生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商
变更登记、章程备案等事宜。
     上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
      二、修订并新增公司部分制度的相关情况
      根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号-规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
并结合公司的实际情况，公司对以下制度进行了修订和制定。具体情况如下表所
示:
 序号               （修订/制定）制度名称           是否提交股东大会审议

  1     修订《董事会议事规则》                               是

  2     修订《董事会战略委员会工作细则》                     否

  3     修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》               否

  4     修订《董事会审计委员会工作细则》                     否

  5     修订《董事会提名委员会工作细则》                     否

  6     制定《独立董事专门会议制度》                         否

  7     修订《独立董事工作制度》                             是

  8     修订《股东大会议事规则》                             是

  9     修订《关联交易决策制度》                             是



      三、公司履行的审议程序
      公司于 2023 年 11 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董
事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事
会提名委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》及《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
      上述议案中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>
的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》及《关于修订<关联交易决策制度>的议案》尚需提交公司 2023 年第一
次临时股东大会审议。
      修订后的《公司章程》及相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
             深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
                            2023 年 11 月 25 日