国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等相关规定，对鼎阳
科技首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），
公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，
募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币115,071.72万元。上述募集资金已于2021年11月26日全部到账，经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字
(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募
集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公
司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市
鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    （二）募集资金使用计划
    根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                        单位：人民币万元
 序号                 项目名称                   投资总额        拟投入募集资金

        高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算
  1                                                  20,235.00         20,235.00
        法研发项目

  2     生产线技术升级改造项目                        5,583.05          5,583.05

        高端通用电子测试测量仪器研发与产业化
  3                                                   8,019.70          8,019.70
        项目

                       合计                          33,837.75         33,837.75

注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
二、本次募投项目实施方式变更的情况

       （一）募投项目基本情况概述
      《高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目》项目计划投资8,019.70万元
，加大对高端通用电子测试测量仪器技术研发投入，攻克关键技术难题，项目建
成后，将实现高端通用电子测试测量仪器的批量化生产，扩大公司现有产品线。
本项目的建设投入包括购置研发办公场所、先进的软硬件设备及招聘高端研发人
才。

       （二）募投项目变更情况
      公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，并与开发商签订了购房意向
协议。由于政府规划变更，开发商未能如期完成开发任务。为不影响项目研发进
度，公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同时等待开发场地完工。
由于宏观环境发生变化，截至本核查报告出具日，原拟购置的研发场地仍未完工，
且原签订的意向协议已过有效期，公司放弃购置。本项目的实施方式由购置研发
场地变更为租赁研发场地。后续如需为本项目继续购置场地，公司将使用自筹资
金。

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
      截至2023年12月15日，公司首发募投项目中的“高端通用电子测试测量仪器
研发与产业化项目”已完成相应的研发工作并达到预期目标。本次结项的募投项
目具体资金使用及节余情况如下：

                                                                 单位：人民币元
 项目名    募集资金拟投      累计投入募集     待支付金     利息收入扣除    尚未使用的募
   称        资总额            资金金额           额       手续费后净额      集资金金额
 高端通
 用电子
 测试测
 量仪器     80,197,000.00    44,947,543.04    396,458.41    4,056,304.27   38,909,302.82
 研发与
 产业化
 项目
四、本次募投项目结项情况及资金节余原因

       （一）结项情况
    公司本次结项的募集资金投资项目为“高端通用电子测试测量仪器研发与产
业化项目”。截至本核查报告出具日，上述项目已顺利完成相关产品的研发并达
到预期目标。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟定将该项目结项。本次结
项项目成果如下：
    1、新增专利情况
    项目实施期间，公司共申请并获授权发明专利共计15项，实用新型专利共计2
项。
    2、新发布产品情况
                            新产品    产
 产品                       发布及    品
           产品型号                                           产品介绍
 类别                       产业化    档
                            时间      次
                                             1GHz范围的单音信号，5GSa/s数-模转换器采
 任意
                                             样率，14-bit垂直分辨率，集合了任意波发生
 波形                       2021年4   高
         SDG7000A                            器、矢量信号源、连续波发生器、脉冲发生
 发生                       月        端
                                             器、噪声发生器、PRBS码型发生器于一体的
 器
                                             高端多功能波形发生器。
 微波
                                             输出频率范围涵盖9kHz~20GHz，电平设置范
 信号                       2021年4   高
         SSG5000A                            围为-130dBm~20dBm，具有出色的稳定的信
 发生                       月        端
                                             号输出，适合研发生产等各种场景。
 器
 频谱                                        频谱分析频率范围为9kHz-26.5GHz，实时分
                            2021年4   高
 分析    SSA5000A                            析带宽40MHz，显示平均噪声电平DANL低
                            月        端
 仪                                          于-165dBm/Hz。
                                             最高带宽为2GHz，4/8通道，支持最多
 示波                       2022年    高
         SDS6000L                            512个模拟通道，最小尺寸1U，垂直分辨
 器                         3月       端
                                             率为12-bit，实时采样率高达10GSa/s。
 矢量
                                             测量频率达到26.5GHz，配备2个测试端
 网络                       2022年    高
         SNA5000A                            口，中频带宽范围为10Hz~3MHz，输出
 分析                       3月       端
                                             功率设置范围为-55dBm~+10dBm。
 仪
                      新产品    产
 产品                 发布及    品
          产品型号                                 产品介绍
 类别                 产业化    档
                      时间      次
 微波
                                     最高输出频率为40GHz，电平设置范围为
 信号                 2022年    高
        SSG6000A                     -130dBm~24dBm，输出频率分辨率可达
 发生                 11月      端
                                     0.01Hz。
 器
 矢量
                                     最高输出频率为26.5GHz，配备4个测试
 网络                 2022年    高
        SNA6000A                     端口，动态范围为135dB，中频带宽范围
 分析                 12月      端
                                     为10Hz~3MHz。
 仪
                                     最高带宽为4GHz，12-bit高分辨率，最高
 示波                 2022年    高
        SDS7000A                     实时采样率为20GSa/s，最高波形捕获率
 器                   12月      端
                                     为100万帧/秒。
                                     最高带宽为2GHz，8通道，分辨率为12-
 示波   SDS6000Pro8   2023年    高
                                     bit，单通道实时采样率为10GSa/s，存储
 器     通道系列      7月       端
                                     深度为500Mpts。
 手持
 矢量                                最高输出频率为26.5GHz，动态范围为
                      2023年8   高
 网络   SHN900A                      110dB，低迹线噪声0.0005Dbrms，重量
                      月        端
 分析                                仅为3.2kg。
 仪
    （二）资金结余原因
    1、募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”实施方式由
购置场地变更为租赁场地。
    2、公司使用了自有资金购买项目所需的材料，特别是中试及小批试产阶段
的材料，节约了项目资金。
    3、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关
规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成
的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效
地使用募集资金。
    4、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，节余募集资金包含闲置募集
资金现金管理收益。

五、节余募集资金的使用计划
    鉴于公司募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”已顺利
完成相关产品的研发并达到预期目标，公司拟定将该项目结项。为提高募集资金
的使用效率，提升公司经济效益，公司拟将节余的募集资金人民币38,909,302.82元
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司
日常经营活动。
    公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使
用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、本次事项履行的审议程序
    鼎阳科技于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募投项目“高
端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”实施方式进行变更，并将对首次公
开发行募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”结项并将节余
募集资金用于永久补充公司流动资金。本次事项仍需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见
    独立董事认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募
集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利
于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金使用管理制度（2022修订）》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项，并提交公司
2024年第一次临时股东大会审议。

    （二）监事会意见
    监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，
有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体
股东的利益。该该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用
管理制度（2022修订）》的规定。监事会同意公司该事项。

七、保荐机构结论性意见
    经核查，保荐机构认为：鼎阳科技首次公开发行股票部分募投项目变更及
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项未改变募投项目的内容、投资
总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形；本次首次公开发行股票部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
况。该事项且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履
行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等相关法律法规及
公司《募集资金使用管理制度（2022修订）》的规定。
    综上，保荐机构对公司部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项无异议。


    （以下无正文）