海尔生物：海尔生物关于对参股公司增资暨关联交易的公告2023-06-08
证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-027
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）
拟以自有资金 4,300 万元采用分期付款的方式对参股公司上海超立安科技有
限责任公司（以下简称“超立安”或“交易标的”）进行增资，增资后公司
持股比例为 54.31%，超立安成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
同时为提高超立安的运营能力，激发内生动力与活力，在员工跟投平台成立
后，公司拟参照本轮增资价格将其所持有的 3.23%的股权（对应注册资本
35.3469 万元）以人民币 300 万元对价转让给员工跟投平台。
本次交易设置分期支付和业绩承诺。公司首期增资金额 1,800 万元，其
中 506.0961 万元计入公司注册资本，剩余人民币 1,293.9039 万元计入公司
资本公积金；第二笔增资金额和第三笔增资金额分别为 1,500 万元、1,000
万元，将于超立安完成相应的研发和生产目标后支付，并计入公司资本公积。
自然人股东向海尔生物承诺超立安 2023 年至 2026 年（以下简称“业绩承诺
期”）经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润合计
不低于 1,271 万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
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本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次
会议审议通过，公司独立董事对以上事项发表了明确的同意意见，关联董事、
监事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
上海超立安科技有限责任公司为公司持股 15%的参股公司，主要经营业务为
斯特林制冷机的研发、生产和销售。斯特林制冷机基于斯特林制冷技术，采用氦
气作为制冷介质，具有高效率、高可靠性、绿色环保等优点，可作为关键零部件
应用于低温存储、低温处理、红外探测等多个领域。超立安拥有国内一流的斯特
林制冷科研团队，掌握斯特林制冷核心技术，目前已获得 12 项专利（其中发明
专利 4 项），其主营业务斯特林制冷机产品系列将于 2024 年起实现批量产业化。
为掌握斯特林制冷技术、实现核心零部件自主可控、拓展低温领域业务布局，
公司拟以自有资金 4,300 万元采用分期付款的方式对超立安进行增资，本次增资
后公司合计持有超立安 54.31%的股权，超立安成为公司控股子公司，纳入公司
合并报表范围。同时为提高超立安的运营能力，激发内生动力与活力，在员工跟
投平台成立后，公司拟基于本次增资价格，将其所持有的 3.23%的股权（对应注
册资本 35.3469 万元）以人民币 300 万元对价转让给员工跟投平台。
公司副总经理陈海涛为超立安董事，拟成立的员工跟投平台内的有限合伙人
涉及公司部分董事、监事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的相关规定，超立安、员工跟投平台为公司关联方。公司本次增资构成
关联交易，但不构成重大资产重组。
截止本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间
交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币 3,000 万元以上，也未超过上市公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）关联方及交易标的超立安介绍
1.交易标的名称和类别
本次交易标的名称为上海超立安科技有限责任公司，本次交易类别为公司向
标的公司增资。
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2.交易标的具体情况
超立安拥有中科院制冷博士领衔的国内一流斯特林制冷科研团队，团队成员
在斯特林制冷技术应用于航天等领域上拥有丰富经验，自成立以来主要致力于将
斯特林制冷技术在工业领域的产业化应用，目前拥有 12 项专利（包含 4 项发明
专利）和 1 项软件著作权。斯特林制冷技术在安全性、节能性、稳定性等方面均
具有较强优势，基于斯特林制冷技术的斯特林制冷机作为关键零部件可应用于低
温存储、低温处理、红外探测等多个领域。目前超立安的斯特林制冷机已实现技
术突破，预计将于 2024 年实现批量产业化。
公司名称 上海超立安科技有限责任公司
统一社会代码 91310112MA1GCWDP32
法定代表人 熊超
注册资本 588.2353 万元
注册地址 上海市闵行区剑川路 951 号 5 幢 1 层
成立日期 2020-03-11
经营期限 2020-03-11 至 2070-03-10
一般项目：从事低温技术、低温制冷机、计算机科技，传感器科技，
节能环保科技，红外探测科技，医疗检测科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；制冷、空调设备制造；气体压缩
经营范围 机械制造；机械电气设备制造；低温制冷机、机械零部件的销售；
机械设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；商务咨询；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
3.放弃优先受让权情况
超立安股东已作出批准本次增资的公司股东会决议，除海尔生物外其他股东
放弃就本次增资享有的优先认购权。海尔生物在跟投平台设立后，将其所持有的
3.23%的股权（对应注册资本 35.3469 万元）转让给跟投平台，除海尔生物以外
其他自然人股东放弃优先购买权。
4.标的最新一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 264.10 296.14
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负债总额 57.19 46.05
净资产 206.91 250.09
项目 2023 年 1-2 月 2022 年年度
营业收入 1.50 189.17
营业利润 -43.19 -164.08
净利润 -43.19 -164.08
注：以上数据未经审计
5.标的权属状况说明
超立安股东权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
6.关联关系说明
公司副总经理陈海涛为超立安董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定，超立安为公司关联方。
7.增资前后股权变化
增资前 增资后
股东
出资金额（万元） 持股比例（%） 出资金额（万元） 持股比例（%）
海尔生物 88.2353 15.00 594.3314 54.31
熊超 219.8512 37.37 219.8512 20.09
张安阔 132.8518 22.58 132.8518 12.14
方刚 57.2335 9.73 57.2335 5.23
罗义 57.2335 9.73 57.2335 5.23
李战民 32.83 5.58 32.83 3.00
合计 588.2353 100.00 1,094.3314 100%
（二）关联方员工跟投平台介绍
名称：员工跟投平台（该员工跟投平台尚未设立，最终以工商核准为准）
类型：有限合伙企业
截至本公告披露日，员工跟投平台尚未设立完毕，员工跟投平台拟采用合伙
企业的形式。员工跟投平台的合伙人不超过 60 人，主要为公司未来经营超立安
的核心技术团队，包括公司副总经理、超低温产业总监、斯特林产业化负责人等。
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跟投平台的资金来源为跟投对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自有或自筹资金。
其他关系的说明：除本次关联交易外，公司与员工跟投平台不存在其他债务
债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
关联关系说明：员工跟投平台内的有限合伙人涉及公司部分董事、监事及高
级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，员工跟
投平台属于公司关联方。
三、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的
上海东洲资产评估有限公司对超立安股东全部权益的市场价值进行评估，并出具
了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟对上海超立安科技有限责任公司进行增资
涉及的上海超立安科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
报字【2023】第 1100 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。报告以 2023 年 2 月
28 日为基准日对超立安全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，
超立安股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为 5,073.00 万元，采用资产
基础法评估后，标的公司的市场价值为 1,048.94 万元，相差 4,024.06 万元，差
异率为 383.63%。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。其价值不仅
体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在被评估单位所
具备的行业经验、市场定位、团队优势、客户资源等方面：
标的公司拥有中科院制冷博士领衔的国内一流斯特林制冷科研团队，团队成
员具有斯特林技术应用于航天等领域的丰富经验。公司目前具有 12 项专利（包
含 4 项发明专利）和 1 项软件权著作，其斯特林制冷技术已经实现技术突破，产
品已获得中科院上海技物所、中科院西安光电研究所等高端科研用户的认可。
标的公司产品具有良好的市场发展潜力。超立安主要产品斯特林制冷机是公
司斯特林超低温保存箱的核心部件，随着斯特林超低温保存箱在生物制药公司、
三甲医院、科研院所等高端用户群的持续推广，预计标的公司自 2024 年起进入
批量产业化阶段。此外，斯特林制冷机作为关键零部件还可广泛应用于低温存储、
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低温处理、红外探测、危化品检测、低温冷疗等多个领域，市场发展前景广阔。
综上，收益法能够更加客观、合理地反映评估对象的价值，符合市场要求及
国际惯例，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：上海
超立安科技有限责任公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日（2023
年 2 月 28 日）的市场价值为人民币 5,073.00 万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价根据《资产评估报告》，上海超立安科技有限责任公司的评估
价值为人民币 5,073 万元，在此基础上经各方协商一致，交易各方同意以 5,000
万元作为标的公司本次交易前的估值。跟投平台设立完成后，参照此估值购买海
尔生物持有的 3.23%的股权。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1.协议主体
投资方：青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）
自然人股东：熊超、张安阔、方刚、罗义、李战民（除海尔生物外其他股东）
增资企业：上海超立安科技有限责任公司（以下简称“超立安”）
2.交易价格与用途
海尔生物以人民币 4,300 万元（大写：肆仟叁佰万元整）对超立安进行增资，
其中人民币 506.0961 万元计入超立安注册资本，剩余人民币 3,793.9039 万元计
入超立安资本公积金。
超立安及自然人股东承诺，公司收到的增资价款应全部用于产品扩产、研发
费用、场地费用、运营费用、人员费用和市场费用或超立安股东会批准的其他用
途。
3.增资价款的支付
本次增资价款支付采用分期付款的方式进行，具体内容如下：
首笔增资价款为 1,800 万元，海尔生物将在超立安完成本次增资的工商变更
登记等事项后支付。海尔生物第二笔、第三笔增资价款分别为 1,500 万元和 1,000
万元，将分别在超立安达成研发和生产目标后支付相应的增资价款。
4.不竞争承诺
自然人股东承诺，超立安为自然人股东及各自关联方直接或间接从事超立安
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主营业务的唯一主体。
5.业绩承诺
自然人股东向海尔生物承诺超立安 2023 年至 2026 年（以下简称“业绩承诺
期”）经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润合计不低
于 1,271 万元。若超立安在业绩承诺期届满时，即 2023 年至 2026 年各年度累计
实现的税后净利润低于承诺净利润 1,271 万元的 80%，则海尔生物有权按照约定
要求自然人股东以股权方式补偿海尔生物。自然人股东对海尔生物的股权补偿比
例上限为 25.69%。
6.跟投平台
各方同意，海尔生物员工在跟投平台设立后，参照海尔生物增资价格，将其
所持有的 3.23%的股权（对应注册资本 35.3469 万元）以人民币 300 万元对价转
让给员工跟投平台，自然人股东放弃优先购买权。
（二）本次交易的履约安排
公司将依据后续签订的增资协议约定进行资金投入，超立安将根据增资款到
位情况扩大研发和生产投入，相关安排遵循公平、公允、协商一致的原则，符合
国家有关法律、法规及政策规定。本次交易的各方均具备良好的履约能力，交易
各方在就上述交易与相关方签署协议后，将严格按照协议约定执行。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
超立安主要从事斯特林制冷机研发、生产和销售，其掌握的斯特林制冷技术
在安全性、节能性、稳定性等方面相对于传统技术具有明显优势；主要产品斯特
林制冷机作为关键部件应用于低温存储、低温处理、红外探测等多个领域。生物
医疗低温存储是海尔生物优势产业之一，公司在这一领域具有领先的技术平台和
完善的产品系列。本次增资后超立安成为公司的控股子公司，将进一步提升公司
低温技术平台的领先性、解决斯特林超低温保存箱的核心零部件卡脖子问题，未
来还有望进一步延伸到低温处理、红外探测、危化品检测、低温冷疗等新场景，
为公司在低温领域长期可持续发展提供新驱动力。
1、持续提升技术壁垒。斯特林制冷技术采用氦气作为制冷介质，最低温度
可达-196℃以下，同时制冷效率更高，相比压缩机节能 50%，制冷机可靠性提升
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100%。目前超立安已完成工程样机预研阶段，上述技术指标均达到国际领先水平，
本次增资将加快斯特林制冷技术产业化进程。
2、强化供应链自主可控。超立安目前已突破大功率斯特林制冷技术，交易
完成后公司将解决“卡脖子”问题，实现超低温存储专用斯特林制冷机核心部件
的自主可控。
3、打开发展新空间。斯特林制冷技术不仅可以支撑超低温存储方案、主动
式液氮罐存储方案、大容积样本库产品方案升级，还可以拓展至低温处理场景支
撑程序降温仪、冻干机、冻融机等产品差异化竞争力的提升，未来将进一步延伸
至红外探测、危化品检测、低温冷疗等新领域。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司对超立安的持股比例由 15.00%调整为 54.31%，预计
将形成的商誉值不超过 2,650 万元（商誉数据未经最终审定），不会对公司财务
状况、经营情况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利
益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。
七、关联交易的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2023 年 6 月 7 日，公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了
《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 4,300 万元
对参股公司超立安进行增资，并同意公司在员工跟投平台成立后，参照本轮增资
价格将其持有的 3.23%的股权以人民币 300 万元对价转让给员工跟投平台，并提
交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
我们认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益
的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议
案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
2023 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对参
股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 4,300 万元对参股公司
超立安进行增资，并同意公司在员工跟投平台成立后，参照本轮增资价格将其持
有的 3.23%的股权以人民币 300 万元对价转让给员工跟投平台。关联董事已经回
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避表决。
（四）公司监事会审议程序
2023 年 6 月 7 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对参
股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 4,300 万元对参股公司
超立安进行增资，并同意在员工跟投平台成立后，参照本轮增资价格将公司持有
的 3.23%的股权以人民币 300 万元对价转让给员工跟投平台。关联监事已经回避
表决。
（五）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司对参股公司超立安增资的关联交易，符合公司的经营发展需
求，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对
公司持续经营能力及公司独立性造成影响，同意公司对参股公司增资暨关联交易
事项。
八、上网公告附件
（一）《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易相
关事项的事前认可意见》
（二）《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易相
关事项的独立意见》
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2023 年 6 月 8 日
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