国浩律师（深圳）事务所
                                 关于
                   上海步科自动化股份有限公司
                    2023 年第一次临时股东大会
                                  之
                             法律意见书


                                               GLG/SZ/A2422/FY/2023-339
致：上海步科自动化股份有限公司
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理
准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《上海
步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本
次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会
议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相
关资料和事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法
对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
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     一、本次股东大会的召集与召开程序
     公司于 2023 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，决议于 2023 年 5 月
16 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
     公司董事会于 2023 年 4 月 29 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中
载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、
会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、
会议联系方式等相关事项。
     公司本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 16 日下午 14：00 在深圳市南山区
高新园北区朗山一路 6 号意中利科技园 1 号 3 楼会议室召开，由董事长主持。本
次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其
中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5 月 16 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时
间为：2023 年 5 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
     经本所律师核查，公司本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际
时间、地点和内容与会议通知中所载一致。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
     （一）本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
     （二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 5 名，代
表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数 额 为 60,483,265 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
72.0038%。
     1.本所律师根据中国登记结算有限公司上海分公司提供的截至 2023 年 5 月 9
日下午收市时登记在册的股东名册，对现场出席会议的股东及股东代理人的身份
证明、授权委托证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理

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人共 5 名，代表公司有表决权的股份数额为 60,483,265 股，占公司有表决权股份
总数的 72.0038%。
     2.根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会没有通过网络投票系
统进行投票的股东。
     （三）出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
     （四）独立董事征集委托投票权的情况
     根据公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《上海步科自动化股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事毛明华作为征集人，就本次股
东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间
为 2023 年 5 月 10 日至 2023 年 5 月 11 日。经公司确认，在前述征集表决权期间，
无征集对象委托征集人进行投票。
     本所律师认为，本次股东大会的召集人和会议出席人员的资格合法、有效，符
合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会征集人不存
在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开
征集表决权的情形，征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的规定。


     三、本次股东大会审议的议案
     根据会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：
     1.《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
     2.《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
     3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案 》。
     经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，公司
的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
     本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

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     （一）本次股东大会的表决程序
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，现场会
议以书面记名方式对会议通知中列明的议案进行了表决，网络投票通过网络投票
系统进行，由上海证券信息有限公司提供了网络投票结果。本所律师与股东代表、
监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
     （二）本次股东大会的表决结果
     1.《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     表决情况：同意 60,483,265 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
     中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 0%。
     2.《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
     表决情况：同意 60,483,265 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
     中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 0%。
     3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
     表决情况：同意 60,483,265 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
     中小投资者表决情况：同意 200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 100%；
反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中
小投资者所持股份的 0%。
     上述议案均为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

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     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合
《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会人员的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
     本法律意见书正本贰份，无副本。
                         （以下无正文，下接签署页）




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                               本页无正文

                                   为

                         国浩律师（深圳）事务所

                                  关于

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                                   的

                                 签署页




国浩律师（深圳）事务所                      经办律师：

                                                              陈思宇




负责人：                                    经办律师：

              马卓檀                                          钟 纯




                                                         年   月      日