安博通：国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-10-10
国浩律师（北京）事务所
关 于
北京安博通科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800
网址/Website:www.grandall.com.cn
2023 年 10 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目录
释义........................................................................................................................................2
引言 ........................................................................................................................................3
正文 ........................................................................................................................................5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................5
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 ........................................................5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................6
二、本次激励计划主要内容的合法合规性 ........................................................................6
（一）本次激励计划的目的与原则 ............................................................................7
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................7
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................................8
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..............................10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..........................................12
（六）限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................14
（七）限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................................18
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................18
（九）《激励计划（草案）》的其他规定 ..............................................................18
三、本次激励计划应履行的法定程序 ..............................................................................19
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ..............................................................19
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序 ..............................................................20
四、本次激励计划激励对象的合法合规性 ......................................................................21
五、本次激励计划的信息披露 ..........................................................................................22
六、本次激励计划的资金来源 ..........................................................................................22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..........................................................23
八、关联董事的回避表决情况 ..........................................................................................23
九、结论意见 ......................................................................................................................24
1
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
安博通、公司 指 北京安博通科技股份有限公司
本次激励计划 指 北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
类限制性股票 获得并登记的公司股票
按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 任职的高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的
其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京安博通科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标
注 2：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成
2
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于北京安博通科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划之
法律意见书
国浩京证字［2023］第0879号
致：北京安博通科技股份有限公司
根据安博通与本所签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任安博通实
施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通本次激励计划有关事
宜出具本法律意见书。
引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已
履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
3
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求
的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职
调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出
具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、
查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
4
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
根据北京市西城区市场监督管理局于2023年7月5日核发的统一社会信用代
码为91110108663136638D的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统
及巨潮资讯网（查询日：2023年9月28日），公司的基本信息如下：
企业名称 北京安博通科技股份有限公司
证券代码 688168
证券简称 安博通
企业住所 北京市西城区德胜门东滨河路3号6号C0310室
法定代表人 钟竹
注册资本 7,610.0908万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
技术开发；技术转让；技术咨询；技术推广；基础软件服务；应用软件
服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电
子产品；软件开发；生产计算机硬件（限外埠分支机构经营）。（企业
经营范围
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007年5月25日
营业期限 2007年5月25日至长期
企业状态 开业
注：上表中注册资本为公司持有现行有效的《营业执照》中所记载，根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）于2023年3月24日出具的“大信验字[2023]第27-00002号”《北京安博通科技股份有限公司验资报
告》及公司于2023年4月20日披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，截至2023年3月17日，公司收到2020年限制性股票激励计
划中44名激励对象缴纳的股权认缴款人民币5,410,678.00元，其中计入股本人民币191,800.00元，计入资本
公积（股本溢价）人民币5,218,878.00元，所有股权认缴款均以人民币现金形式投入，前述新增股份已于2023
年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。故截至本法律意见书出具日，公司股本
实际为7,629.2708万元
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及公司公开披露的
信息，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在上交所科创板上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定需要
终止的情形。
5
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具的“大信审
字[2023]第27-00030号”《审计报告》、公司的承诺并经本所律师查询上交所网
站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，公司是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定需要终止
的情形；截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规性
2023年9月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经查验，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”“本激励计
划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限
制 性 股 票 激 励 计 划 的 实 施 程 序 ”“ 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 调 整 方 法 和 程
序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励
6
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
对象发生异动的处理”等事项作出了规定，其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本次激励计划时在
公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计不超过100人，约占公司员工总人数
526人（截至2022年12月31日）的19.01%，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
7
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（3）公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第十五条、第三十七条及《上市规则》第10.4条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
8
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
本次激励计划拟向激励对象授予不超过152.00万股限制性股票，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额7,629.2708万股的1.99%。其中首次授予140.00
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.84%，首次授予部分占
本次授予权益总额的92.11%；预留12.00万股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的7.89%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司2020年限制性股票激励计划尚在有
效期内，2020年限制性股票激励计划授予限制性股票共计68.60万股（因实施权
益分派调整后），加上本次拟授予的限制性股票152.00万股，合计为220.60万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额7,629.2708万股的2.89%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 公告日股本总额
（万股） 例 的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 李远 中国 核心技术人员 7.00 4.61% 0.09%
2 薛洪亮 中国 高级副总裁 7.00 4.61% 0.09%
3 但晨 中国 董事会秘书 7.00 4.61% 0.09%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（97人） 119.00 78.29% 1.56%
首次授予部分合计（100人） 140.00 92.11% 1.84%
三、预留部分
预留授予部分合计 12.00 7.89% 0.16%
9
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
获授的限制性 占授予限制性 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 公告日股本总额
（万股） 例 的比例
合计 152.00 100.00% 1.99%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次激励计
划提交股东大会时公司总股本的1.00%，公司全部有效期内激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20.00%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%
注2：本次激励计划首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工
注3：第二届董事会第三十三次会议已通过推选李远先生和薛洪亮先生作为公司第三届董事会非独立董
事候选人的议案，经股东大会审议通过后，李远先生与薛洪亮先生将成为公司第三届董事会非独立董事
注4：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效
经查验，本所律师认为，本次激励计划的激励方式及股票来源、数量和分配
情况符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第10.5条、
第10.8条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
10
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
40%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不享有股东权利，不得
11
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、二十二条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
12
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股30.00元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以按照每股30.00元的价格购买公司向激励对
象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本次激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价33.19
元的90.38%确定，为每股30.00元。
《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价为每股31.96元，本次授予
价格占前1个交易日交易均价的93.87%；
《激励计划（草案）》公布前60个交易日交易均价为每股34.77元，本次授
予价格占前60个交易日交易均价的86.27%；
《激励计划（草案）》公布前120个交易日交易均价为每股39.55元，本次授
予价格占前120个交易日交易均价的75.86%。
（2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股30.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的合规性、可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利
益等发表意见，具体详见公司2023年9月29日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）
的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。根据该报告，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：“经核查，本独立财务顾问
认为：安博通2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性；安博通2023年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6规定，相关定价
13
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。”
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符
合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情
形。
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，或激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
15
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业
绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激
励对象对应年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入绝对值（A）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属期 2023 年 5.50 亿元 4.95 亿元
首次授予第二个归属期 2024 年 6.50 亿元 5.85 亿元
首次授予第三个归属期 2025 年 8.00 亿元 7.20 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入绝对值（A） An≤A及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案。
3、2023年9月28日，公司独立董事对本次激励计划发表了如下独立意见，一
致同意公司实施本次激励计划：“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，
并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司2023年第一次
临时股东大会审议。”
4、2023年9月28日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励
计划有关的议案。
同时，公司监事会就本次激励计划发表了如下核查意见：“公司不存在《管
19
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体
资格。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事，激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司将在
召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对
激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施。
公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注、推动公司的长远发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司
实施2023年限制性股票激励计划。”
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激
励计划尚待履行如下法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法
律意见书。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对股权激励名单进行审
20
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
核，充分听取公示意见，在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经参加公司股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会
根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，公司尚需根据《管理办
法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定履行审议、公示等程序，待公
司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的合法合规性
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文之“二、
（二）激励对象的确定依据和范围”。
2023年9月28日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会
已对本次激励计划首次获授限制性股票的激励对象名单进行了审核，认为：“列
入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
21
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条
件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》及《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2023年9月28日，公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十
七次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，截至本法律意见书出具日，公
司已按照法律、法规及规范性文件的要求公告与本次激励计划相关的董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等与本次激励计划相关的文件。
根据《管理办法》及《上市规则》的有关规定，随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、五十四条的规定。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
22
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据本次激励计划的《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
根据本次激励计划的《激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划系根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》制定，本次激励计划的内容不存在违反有
关法律、法规和规范性文件的情形。
根据本次激励计划的《激励计划（草案）》及公司的承诺，本次激励计划激
励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司提供的相关资料，独立董事及公司监事会已同意实施本次激励计划，
并同意将该事项提交股东大会审议。
经查验，本所律师认为，本次激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第三十三次会议相关文件等
资料，公司董事均不是本次激励计划的激励对象，与本次激励计划的激励对象亦
不存在关联关系，公司召开第二届董事会第三十三次会议时董事无需对相关议案
回避表决。
经查验，本所律师认为，本次激励计划董事会审议相关议案的流程及表决情
23
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
况符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为
实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；本次激励计划的激励对象合法合规；公司不存在为本次激励计划的
激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的情形；本次激励计划董事会审议相关议案的流程及表
决情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，公
司已履行了本次激励计划目前所必需的相关程序和信息披露义务，本次激励计划
尚需公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需根据有关法律、法规和规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
24
25
