安博通：北京安博通科技股份有限公司董事会议事规则2023-11-03
北京安博通科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》以下称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）和其他有关
规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委
员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高
级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议，董事会审
计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，董事会薪酬与考
核委员会主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及制订、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士，并由该会计专业独立董事担任召集人。审计委员会委员不得
在公司担任高级管理人员。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行使职
权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公
众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，必要时应根据有关规定
主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程、本规则中涉及董事的规定适用
于独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含对子公司担保）、租入或
-1-
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、资
产抵押、融资借款、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本
章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司购
买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供
担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与
开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易等事项进行审查
和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经
营顺利，高效运行；
-2-
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对子公司担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之
一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
-3-
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第八条 公司发生本规则第六条所述交易（对外担保除外）达到下列标准之
一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第九条 本规则第七条及第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十条 本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
第十一条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第七条或者第
八条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十二条 公司与同一交易方同时发生第六条规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额，适用第七条或者第八条。
第十三条 除提供担保、委托理财等本规则另有规定事项外，公司进行第六
条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
-4-
则，适用第七条或者第八条。
已经按照第七条或者第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 交易标的为股权且达到第八条规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6
个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到第八条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条或者第八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第七条或者第八条。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司
相关财务指标作为计算基础，适用第七条或者第八条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第七条或者第八条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十七条 公司提供资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第七条第（二）
项或者第八条第（二）项。
第十八条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第七条第（二）项或者第八条第（二）项。
第十九条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第七条第（四）项或者第八条第（四）项。
-5-
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第七条第（一）项、第（四）项或者第八条第（一）
项、第（四）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十
四条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第八条的规定履行股东大会审议程序。
第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应由董事会予以审议，并应及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若董事长为关联董事，
则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照第十四条
的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
-6-
第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第二十三条或者
第二十四条。已经按照第二十三条或者第二十四条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第二十三条和第二十四条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
-7-
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司与根据实质重于形式的原则认定的关联人的交易，应当按
照第二十三条和第二十四条的规定履行披露义务和审议程序。
第三十三条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，可以补充适用本规
则其他有关成交金额的规定。
-8-
第三章 董事长
第三十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）本规则第六条所述交易达到下列标准之一的，提交董事长审批：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
2. 交易的成交金额占公司市值的比例低于 10%；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低
于 10%；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于 10%；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例低于 10%。
（六）董事会授予的其他职权。
第三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事代为履行职务。
-9-
第四章 董事会的组织机构
第三十七条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司
其他有关规范运作制度的规定。
第三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复相
关监管部门所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交
- 10 -
易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本规则第三十八条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交
易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由法
定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,法定代表
人应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第四十二条 在董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然
- 11 -
免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第四十四条 公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、
薪酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董
事提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第四十五条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士，并由
该会计专业独立董事担任召集人。
第四十六条 各专门委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第四十七条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第四十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
- 12 -
露有关信息。
第五十条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成。
战略委员会设主任委员（召集人）1 名，董事会审议通过并任命，若公司董
事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议。
第五十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规
划；
（三）对公司的重大对外投资、委托理财和担保方案进行研究并提出建议；
（四）研究制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
（五）研究制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（六）对公司购买、出售、置换重大资产的方案进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行评估检查；
（九）董事会授予的其他职权。
第五十二条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人
员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举产生，董事会审议通过并任命。
第五十三条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻具备合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
- 13 -
（四）对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）审核独立董事的独立性；
（六）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事、监事人选进行
考察，并向董事会提出建议；
（七）制定董事培训计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十四条 提名委员会的工作程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
提交董事会通过。
第五十五条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
- 14 -
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，董事会审议通过并任命。
第五十六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（五）评估内部控制的有效性；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对审计委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第五十七条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订公司董事及经
理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，董事会审议通过并任命。
第五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
- 15 -
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（五）负责对公司考核标准和薪酬政策的实施情况进行监督并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六十条 董事会可以制定各专门委员会议事规则，具体规定各专门委员会
会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。
在董事会通过各专门委员会议事规则前或对于议事规则中没有规定的事项，应遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章 董事会的议案
第六十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董事、
代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时
- 16 -
董事会议案。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第六十二条 除 1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应
在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列
入审议议案。
第六十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并
向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据
提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员
的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第六十四条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的成交金额在 30
- 17 -
万元以上的交易及与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的交易），应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利
等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第六十五条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务负责人会同总
经理、董事会秘书共同拟定。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本
情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结
构的影响等情况。
第六十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持。
第六十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第六十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。
第七十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以邮寄、专人送出、
- 18 -
传真、电话、电子邮件；通知时限为会议召开前三天；情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第七十一条 按照本规则第六十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第七章 董事会会议的通知
第七十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章或经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他
列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
- 19 -
（二）会议的召开方式、会议期限；
（三）提交会议审议的事由和议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会务常设联系人的姓名和电话号码；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第七十四条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中
还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第七十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
- 20 -
之日起第 2 日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；
以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以
电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后
立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第七十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第七十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第七十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
- 21 -
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第八十条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三
分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决
议。
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以
上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第八十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第九章 董事会会议的议事和表决
第八十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
- 22 -
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第八十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间通常不超过 30 分钟，董事也可以以书面
形式发表意见。
第八十四条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员
提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。
董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他
相关监管机构报告。
第八十五条 董事将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准
确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第八十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决，表决以记名和书面等方式进行。
- 23 -
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第八十七条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第八十八条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下
即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜
相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表
决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第八十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
- 24 -
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第九十条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
真的表决票无效。
第九十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第九十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
- 25 -
第九十四条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过公司全
体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审
议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三
分之二以上有表决权董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第九十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第九十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第九十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九十八条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第九十九条 董事会秘书应当对董事会会议做好会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真
组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
妥善保存，保存期限为 10 年。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
- 26 -
音。
第一百条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百〇一条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以视需要安排有关工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第一百〇二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪
要的内容。
第一百〇三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第一百〇四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
- 27 -
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议的执行
第一百〇五条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百〇六条 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对董事会
决议内容保密的义务。
第一百〇七条 董事应当执行并督促有关人员落实董事会决议、股东大会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
- 28 -
第十二章 附则
第一百〇八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触。
第一百〇九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第一百一十条 本规则所称“以上”含本数，“过”“超过”“不足”“少于”
不含本数。
第一百一十一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司
股东大会审议批准，修改时亦同，自公司股票在上海证券交易所上市之日起执行。
第一百一十二条 本规则由公司董事会负责解释。
北京安博通科技股份有限公司
2023 年 11 月 2 日
- 29 -
