证券代码：688189              证券简称：南新制药    公告编号：2023-038



                     湖南南新制药股份有限公司
        关于调整董事会、监事会组成结构、变更注册资本
                     暨修订《公司章程》的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召开
第一届董事会第四十次会议和第一届监事会第三十三次会议，分别审议通过了
《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》和《关于
调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
       一、调整董事会、监事会组成结构情况
    根据《公司章程》第一百〇五条、第一百四十六条的规定，公司董事会由 9
名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 4 名；公司监事会由 6 名监事组
成。
    公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司董事会
同意调整董事会组成结构，董事会组成成员人数由 9 名减少至 7 名，其中非独立
董事 4 名，独立董事 3 名，并据此修订《公司章程》的相关条款。
    公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》。公司监事会同意调整监
事会组成结构，监事会组成成员人数由 6 名减少至 3 名，并据此修订《公司章
程》的相关条款。
       二、注册资本变更情况
    公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司股东大会授权公司董
         事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注
         册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
                根据公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次利润分配及资
         本公积转增股本以方案实施前公司总股本 196,000,000 股为基数，以资本公积金
         向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。本次利润分配及资
         本 公 积 转 增 股 本 实 施 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 196,000,000 股 增 加 至
         274,400,000 股，注册资本将由 19,600 万元增加至 27,440 万元。本次资本公积
         转增的股份已于 2023 年 6 月 13 日上市，具体内容详见公司刊登在上海证券交易
         所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2022 年年度权益分
         派实施公告》（公告编号：2023-035）。
                三、《公司章程》修订情况
                根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
         关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。详
         细内容如下：
  原文条款                         修订前                                        修订后
   第六条         公司的注册资本为人民币 19,600 万元。         公司的注册资本为人民币 27,440 万元。
                  公司的股份总数为 19,600 万股，公司的股本     公司的股份总数为 27,440 万股，公司的股本
   第十九条
                  结构：普通股 19,600 万股，无其他种类股。     结构：普通股 27,440 万股，无其他种类股。
                  董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 5    董事会由 7 名董事组成，其中，非独立董事 4
 第一百〇五条
                  名，独立董事 4 名。                          名，独立董事 3 名。
                                                                   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
                      公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，
                                                               监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过
                  监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过
                                                               半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
                  半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
                                                               会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
                  会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
                                                               务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
                  务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
第一百四十六条                                                 和主持监事会会议。
                  和主持监事会会议。
                                                                   监事会应当包括股东代表和适当比例的
                      监事会应当包括股东代表和适当比例的公
                                                               公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
                  司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
                                                               1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
                  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
                                                               工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
                  大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
                                                               产生。

                上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
                除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。该事项尚需提交股东大
会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记
机关办理变更、备案登记等相关手续。


    特此公告。


                                       湖南南新制药股份有限公司董事会
                                                      2023 年 6 月 14 日