南新制药：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-06-16
湖南南新制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688189 证券简称：南新制药
湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年六月
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湖南南新制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 5
2023 年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 7
议案一 《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议
案》 ............................................................ 7
议案二 《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》 ........ 9
议案三 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 ............. 11
议案四 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》 ............. 12
议案五 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
............................................................... 13
议案六 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 . 16
议案七 《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
............................................................... 20
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湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》、
《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年
第二次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数
量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 6 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-041）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 6 月 29 日 14:30
（二）现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 6 月 29 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长杨文逊先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公
1 √
司章程>的议案》
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2 《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》 √
3 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》 √
4 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》 √
累积投票议案
《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董
5.00 应选董事（4）人
事的议案》
5.01 选举胡新保为公司第二届董事会非独立董事 √
5.02 选举张世喜为公司第二届董事会非独立董事 √
5.03 选举冷颖为公司第二届董事会非独立董事 √
5.04 选举彭程为公司第二届董事会非独立董事 √
《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事
6.00 应选独立董事（3）人
的议案》
6.01 选举丁方飞为公司第二届董事会独立董事 √
6.02 选举沈云樵为公司第二届董事会独立董事 √
6.03 选举聂如琼为公司第二届董事会独立董事 √
《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代
7.00 应选监事（2）人
表监事的议案》
7.01 选举张平丽为公司第二届监事会非职工代表监事 √
7.02 选举莫章桦为公司第二届监事会非职工代表监事 √
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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湖南南新制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一 《关于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订
<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟调整董事会组成结构、变更注册资本，并据此修订《公司章程》的相
关条款。具体情况如下：
一、调整董事会组成结构情况
根据《公司章程》第一百〇五条的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中
非独立董事 5 名，独立董事 4 名。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于调整董事会组成结构、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司董事会
同意调整董事会组成结构，董事会组成成员人数由 9 名减少至 7 名，其中非独立
董事 4 名，独立董事 3 名，并据此修订《公司章程》的相关条款。
二、注册资本变更情况
公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司股东大会授权公司董
事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注
册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
根据公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案，本次利润分配及资
本公积转增股本以方案实施前公司总股本 196,000,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。本次利润分配及资
本 公 积 转 增 股 本 实 施 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 196,000,000 股 增 加 至
274,400,000 股，注册资本将由 19,600 万元增加至 27,440 万元。本次资本公积
转增的股份已于 2023 年 6 月 13 日上市，具体内容详见公司刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司 2022 年年度权益分
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派实施公告》（公告编号：2023-035）。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。详
细内容如下：
原文条款 修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 19,600 万元。 公司的注册资本为人民币 27,440 万元。
公司的股份总数为 19,600 万股，公司的股本 公司的股份总数为 27,440 万股，公司的股本
第十九条
结构：普通股 19,600 万股，无其他种类股。 结构：普通股 27,440 万股，无其他种类股。
董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 5 董事会由 7 名董事组成，其中，非独立董事 4
第一百〇五条
名，独立董事 4 名。 名，独立董事 3 名。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办
理变更、备案登记等相关手续。
本议案已经公司第一届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2023 年 6 月 29 日
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议案二 《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟调整监事会组成结构，并据此修订《公司章程》的相关条款。具体情
况如下：
一、调整监事会组成结构情况
根据《公司章程》第一百四十六条的规定，公司监事会由 6 名监事组成。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整监事会组成结构暨修订<公司章程>的议案》。公司监事会同意调整监
事会组成结构，监事会组成成员人数由 6 名减少至 3 名，并据此修订《公司章
程》的相关条款。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。详
细内容如下：
原文条款 修订前 修订后
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
第一百四十六条 和主持监事会会议。
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
产生。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办
理变更、备案登记等相关手续。
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本议案已经公司第一届监事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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2023 年 6 月 29 日
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议案三 《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，
综合考虑公司经营规模、岗位主要职责等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水
平等因素，公司制定了第二届董事会董事薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司第二届董事会董事。
二、薪酬方案
（一）在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取报酬或津贴。
（三）公司独立董事在公司领取独立董事津贴 10 万元/年（税后）。
三、其他规定
（一）公司董事薪酬按月发放。
（二）以上薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根
据行业状况及公司实际生产经营情况进行调整。
（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并予以发放。
公司全体董事回避表决本议案，现提请各位股东审议。
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2023 年 6 月 29 日
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议案四 《关于公司第二届监事会监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等规定，综合考虑公司经营规模、岗位主要职
责等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平等因素，公司制定了第二届监事会
监事薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司第二届监事会监事。
二、薪酬方案
（一）在公司担任具体职务的监事，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，不再另行领取津贴。
（二）不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取报酬或津贴。
三、其他规定
1、公司监事薪酬按月发放。
2、以上薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根据
行业状况及公司实际生产经营情况进行调整。
3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
公司全体监事回避表决本议案，现提请各位股东审议。
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2023 年 6 月 29 日
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议案五 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会
非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司开展
了董事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格的审查，公司于
2023 年 6 月 13 日召开了第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名胡新保先生、
张世喜先生、冷颖女士、彭程先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述
非独立董事候选人的简历详见附件一。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任
职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，
未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适
合担任上市公司董事的其他情形。
公司第二届董事会任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起
三年。
本议案项下共有四项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并
表决：
5.01《选举胡新保为公司第二届董事会非独立董事》；
5.02《选举张世喜为公司第二届董事会非独立董事》；
5.03《选举冷颖为公司第二届董事会非独立董事》；
5.04《选举彭程为公司第二届董事会非独立董事》。
本议案已经公司第一届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2023 年 6 月 29 日
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附件一
非独立董事候选人简历
1、胡新保先生：1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南农
业大学农业经济管理专业毕业，本科学历，会计师职称。1992 年 7 月至 2002 年
9 月就职于湖南省农业机械管理局，2002 年 9 月至 2004 年 3 月就职于湖南省国
有企业监事会，2004 年 3 月至 2006 年 10 月就职于湖南省国资委，2006 年 10 月
至 2015 年 12 月就职于湖南兴湘投资控股集团有限公司，2015 年 12 月至 2022
年 8 月就职于湖南省国有资产管理集团有限公司，2022 年 9 月至今就职于湖南
医药发展投资集团有限公司，现任湖南医药发展投资集团有限公司党委书记、董
事长。
截至目前，胡新保先生未直接或间接持有公司股份。胡新保先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。
2、张世喜先生：1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国石
油大学有机化工专业毕业，博士研究生学历。2003 年 7 月至 2005 年 5 月就职于
北京市恒聚油田化学剂有限公司，2005 年 6 月至 2006 年 12 月就职于北京赛璐
珈科技有限公司，2006 年 12 月至今就职于公司，现任公司总经理。
截至目前，张世喜先生通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）间接持有公
司股份 1,207,735 股，占公司总股本的 0.44%；通过广州霆霖投资咨询有限公司
间接持有公司股份 725,200 股，占公司总股本的 0.26%。张世喜先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。
3、冷颖女士：1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学
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工商管理专业毕业，硕士研究生学历，经济师、人力资源师职称。2017 年 12 月
至 2022 年 9 月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022 年 9 月至今就职于
湖南医药发展投资集团有限公司，现任湖南医药发展投资集团有限公司技术创新
部部长。
截至目前，冷颖女士未直接或间接持有公司股份。冷颖女士不存在《公司法》
第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不
属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规
范性文件要求的任职资格。
4、彭程先生：1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南华大学
工商管理专业毕业，硕士研究生学历，执业药师，工程师职称。2009 年 3 月至
2022 年 7 月就职于公司，2022 年 7 月至今就职于湖南先伟实业有限公司，现任
湖南先伟实业有限公司总经理。
截至目前，彭程先生通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）间接持有公司
股份 1,263,721 股，占公司总股本的 0.46%。彭程先生不存在《公司法》第一百
四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的
情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最
高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件要求的任职资格。
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议案六 《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会
独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司开展
了董事会换届选举工作。
经公司董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人资格的审查，公司于
2023 年 6 月 13 日召开了第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于董事会
换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名丁方飞先生、
沈云樵先生、聂如琼先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中丁方飞先生
为会计专业人士。上述独立董事候选人的简历详见附件二。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任
职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担
任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，
未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适
合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历
均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董
事任职资格及独立性的相关要求。
公司第二届董事会任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起
三年。
本议案项下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并
表决：
6.01《选举丁方飞为公司第二届董事会独立董事》；
6.02《选举沈云樵为公司第二届董事会独立董事》；
6.03《选举聂如琼为公司第二届董事会独立董事》。
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本议案已经公司第一届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2023 年 6 月 29 日
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附件二
独立董事候选人简历
1、丁方飞先生：1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大
学会计学专业毕业，博士研究生学历。2005 年 4 月至今就职于湖南大学，现任
湖南大学工商管理学院教授、博士生导师，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，
埃索凯科技股份有限公司独立董事，湖南明瑞制药股份有限公司独立董事。
截至目前，丁方飞先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。丁方飞先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。
2、沈云樵先生：1976 年 7 月出生，中国国籍，拥有中国澳门永久居留权，
中国人民大学民商法专业毕业，博士研究生学历。2003 年 7 月至 2006 年 6 月就
职于北京师范大学珠海分校，2009 年 9 月至今就职于澳门科技大学，现任澳门
科技大学法学院副教授、广东德联集团股份有限公司独立董事、深圳市誉辰智能
装备股份有限公司独立董事、中国南玻集团股份有限公司独立董事。
截至目前，沈云樵先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈云樵先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。
3、聂如琼先生：1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大
学内科学心血管专业毕业，博士研究生学历。2009 年 12 月至今就职于中山大学
孙逸仙纪念医院，现任中山大学孙逸仙纪念医院心内科副主任。
截至目前，聂如琼先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际
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湖南南新制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。聂如琼先生不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。
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湖南南新制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案七 《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会
非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司开展
了监事会换届选举工作。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同
意提名张平丽女士、莫章桦先生为第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非
职工代表监事候选人的简历详见附件三。
上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任
职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担
任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，
未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适
合担任上市公司监事的其他情形。
上述非职工代表监事将与公司 2023 年第一次职工代表大会选举产生的 1 名
职工代表监事涂凤鸣共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会任期自公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案项下共有两项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并
表决：
7.01《选举张平丽为公司第二届监事会非职工代表监事》；
7.02《选举莫章桦为公司第二届监事会非职工代表监事》。
本议案已经公司第一届监事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
湖南南新制药股份有限公司
2023 年 6 月 29 日
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湖南南新制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件三
非职工代表监事候选人简历
1、张平丽女士：1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南民
族大学会计学专业毕业，本科学历，国际注册内部审计师职称。2000 年 8 月至
2009 年 12 月就职于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，2010 年 1 月至 2011 年 10 月
就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2011 年 10 月至 2018 年 9 月就职于湖
南发展集团土地经营管理有限公司，2018 年 9 月至 2022 年 9 月就职于湖南发展
资产管理集团有限公司，2022 年 9 月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公
司，现任湖南医药发展投资集团有限公司审计部部长。
截至目前，张平丽女士未直接或间接持有公司股份。张平丽女士不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。
2、莫章桦先生：1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南林
业科技大学林木遗传育种专业毕业，博士研究生学历，执业药师，高级工程师职
称。1987 年 6 月至 2001 年 6 月就职于湖南制药厂，2001 年 6 月至 2005 年 6 月
就职于湖南福来格生物技术有限公司，2007 年 11 月至 2014 年 6 月就职于公司，
2014 年 8 月至今就职于长沙凯晓生物科技有限公司，2015 年 1 月至今就职于湖
南南北旺生物技术有限公司，现任长沙凯晓生物科技有限公司总经理、湖南南北
旺生物技术有限公司总经理。
截至目前，莫章桦先生通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）间接持有公
司股份 176,401 股，占公司总股本的 0.06%。莫章桦先生与公司控股股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第
一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监
事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属
于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范
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性文件要求的任职资格。
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