南新制药：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2023-12-27
证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2023-069
湖南南新制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励
或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将
本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将
依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，
则本回购方案按调整后的政策实行；
回购资金规模：回购资金总额不低于人民币 500 万元（含），不超过人民
币 1,000 万元（含）；
回购价格：不超过 15.85 元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；
相关股东是否存在减持计划：公司持股 5%以上股东广州乾元投资管理企
业（有限合伙）在未来 6 个月内可能存在减持计划；公司副董事长兼总经理张世
喜先生、董事彭程先生、监事莫章桦先生在未来 6 个月内可能存在通过广州乾元
投资管理企业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施
股份减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信
息披露义务。除此之外，公司控股股东、其他持股 5%以上股东、其他董监高均回
复在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2023 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表
了明确同意的独立意见。
2、根据《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董
事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，
建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，通过激励核心经营管理团队和骨干员
工，促进员工、公司及股东三方成为更紧密绑定的利益共同体，公司拟通过集中
竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持
股计划。如公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后
三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序将未转让股份予以注销。如
国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出证监会和上海证
券交易所规定的最长期限。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施
完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司
决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次股份回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次股份回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序将未转让股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
本次回购的回购资金总额不低于人民币 500 万元（含），不超过人民币 1,000
万元（含）。以公司目前总股本 274,400,000 股为基础，按回购股份价格上限 15.85
元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为 315,458 股至 630,914 股，占公司总
股本的比例约为 0.11%至 0.23%。
具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实
际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 15.85 元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合考虑股票价格、公司财务状况和经营状
况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按回
购股份价格上限 15.85 元/股进行测算如下：
回购前 回购资金总额下限 回购资金总额上限
股份类别 占公司总股本 占公司总股本 占公司总股本
数量（股） 数量（股） 数量（股）
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
限售条件
0 0.00 315,458 0.11 630,914 0.23
流通股
无限售条
274,400,000 100.00 274,084,542 99.89 273,769,086 99.77
件流通股
总股本 274,400,000 100.00 274,400,000 100.00 274,400,000 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 167,722.81 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 131,501.51 万元，流动资产为 123,165.69 万元。假设本次回
购总金额的上限 1,000.00 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占
公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.60%、
0.76%、0.81%，占比较低。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 22.65%，
母公司货币资金为 35,726.41 万元。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经
营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。同时，本
次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发
能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、
可持续发展。
2、本次股份回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，有利于建
立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司可持续
发展。同时本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资
者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回
归，促进公司稳定可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，所需资金总额
下限为不低于人民币 500 万元（含），上限为不超过人民币 1,000 万元（含）。本
次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有合理性和
可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备合理性
和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本
次以集中竞价交易方式回购公司股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲
突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司副董事长兼总经理张世喜先生、董事彭程先生、监
事莫章桦先生在回购期间可能存在通过广州乾元投资管理企业（有限合伙）减持
公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计划，将严格遵守相关
法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。除此之外，公司控
股股东、其他董监高在本次回购期间不存在增减持计划。若上述相关主体后续有
增持或减持股份计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 12 月 12 日，公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东发出问
询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东广州乾元投资管理企业（有限合
伙）在未来 6 个月内可能存在减持计划；公司副董事长兼总经理张世喜先生、董
事彭程先生、监事莫章桦先生在未来 6 个月内可能存在通过广州乾元投资管理企
业（有限合伙）减持公司股份的计划；上述主体均承诺若未来拟实施股份减持计
划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
除此之外，公司控股股东、其他持股 5%以上股东、其他董监高均回复在未来 3 个
月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如公司未能将本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序将未转让股份予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如后续发生股份注销的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司章程》相关规定，公司董
事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章
程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改
及工商变更登记等事宜；
5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关
事宜；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、
规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上
限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，存
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，
存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会决议公告前一个交易日（即 2023 年 12 月 20 日）登记在
册的前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东
和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-068）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：湖南南新制药股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886274949
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
2023 年 12 月 27 日
