证券代码：688205              证券简称：德科立              公告编号：2023-019


            无锡市德科立光电子技术股份有限公司

              第一届监事会第十一次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十

一次会议于 2023 年 5 月 29 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2023 年 5 月 27 日

通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，

会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

    经核查，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易

程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格

和条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行

注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特

定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

    1、本次发行股票的种类和面值

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    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司 2022 年年度股东大

会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后 10 个工作日

内完成发行缴款。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不

超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权

人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行

对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调

整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根

据发行竞价结果与主承销商协商确定。
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    若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或资本

公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转增股本

数，P1 为调整后发行底价。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的发行数量不超过 600 万股（含本数），不超过本次发行前

公司总股本 9,728 万股的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承

销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百

分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他

原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的

股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票

数量上限将进行相应调整。

    最终发行股票数量以上交所审核同意并中国证监会同意注册的数量为准

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、本次发行股票的限售期

    本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股

份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须

遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
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      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      7、募集资金总额及用途

      本次发行募集资金总额不超过人民币 22,000.00 万元（含本数），符合科创板以简

易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

之二十的规定。本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投资于

以下项目：

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 序号                募集资金投资项目               项目投资总额      拟使用募集资金
  1      德科立海外研发生产基地建设项目                   29,507.80          22,000.00
                        合计                              29,507.80          22,000.00

   注：募集资金总额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财

务性投资后的金额。

      若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募

集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程

序予以置换。

      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      8、股票上市地点

      本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      9、本次发行前滚存未分配利润安排

      在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行

后的股份比例共享。

      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      10、本次向特定对象发行决议的有效期


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    本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023

年年度股东大会召开之日止。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相

应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

    经审阅，监事会同意公司编制的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年

度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的

议案》

    经审阅，监事会同意公司编制的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年

度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行

性分析报告的议案》

    经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简

易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补

措施及相关承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就发行股
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票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了

填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

   经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

   经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制自我

评价报告》。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

   经审阅，监事会同意通过《无锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益

明细表》。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

   经审阅，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结

合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司本次募集资金投向

属于科技创新领域。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



   特此公告。

                                   无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会
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    2023 年 5 月 30 日




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