证券代码：688205           证券简称：德科立           公告编号：2023-018




无锡市德科立光电子技术股份有限公司第一届董事
                   会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
第十八次会议于 2023 年 5 月 29 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2023
年 5 月 27 日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事 7 名，
实际参加董事 7 名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符
合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、

法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象

发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备以简易程序向

特定对象发行股票的各项条件。

    公司于 2023 年 4 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通过《关于提

请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其

他相关议案均无需再次提交股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （二）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程
序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司 2022 年年度
股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
10 个工作日内完成发行缴款。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格将根据 2022 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

    若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的发行数量不超过 600 万股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本 9,728 万股的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次
发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    最终发行股票数量以上交所审核同意并中国证监会同意注册的数量为准。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       6、本次发行股票的限售期

       本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

       本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       7、募集资金总额及用途

       本次发行募集资金总额不超过人民币 22,000.00 万元（含本数），符合科创板
以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资
金净额将投资于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号                 募集资金投资项目            项目投资总额      拟使用募集资金
 1      德科立海外研发生产基地建设项目                 29,507.80         22,000.00
                       合计                            29,507.80         22,000.00

     注：募集资金总额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投

入的财务性投资后的金额。

       若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       8、上市地点

       本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、本次发行前滚存未分配利润安排

    在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、本次向特定对象发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施以简易程序

向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《无锡市德科立光电

子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

预案》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报

告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司

对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的必要性、可行性和募集资

金的投向进行了分析，并编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023

年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关要

求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，

并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行

股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》


    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号）

及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等相关规定，公司编制了《无锡市德科立光电子技术股份有限

公司前次募集资金使用情况报告》，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报

告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《无锡市德科

立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （八）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《无锡市德科

立光电子技术股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由公证天业会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制鉴

证报告》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司内部控制自我评价报告》、《无锡市德科立光

电子技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。


    （九）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《无锡市德科

立光电子技术股份有限公司非经常性损益明细表》，公证天业会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益审核

报告》，确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司非经常性损益审核报告》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    （十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议

案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易

程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科

技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制

了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新

领域的说明》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无

锡市德科立光电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域

的说明》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。



    特此公告。




                              无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 30 日