德科立：无锡市德科立光电子技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告2023-07-25
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-034
无锡市德科立光电子技术股份有限公司第一届董事
会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
第二十一次会议于 2023 年 7 月 24 日在公司会议室召开。本次会议的通知于 2023
年 7 月 21 日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事 7 名，
实际参加董事 7 名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符
合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，现结合公司实际情况，公
司对本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案中的发行数量、募集资金总
额及用途进行了调整，调整内容如下：
（一）发行数量
调整前：
“根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
4,594,509 股，未超过公司 2022 年年度股东大会决议授权的上限，亦未超过本次
发行前公司总股本 9,728 万股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以上交所审核同意并经中国证监会同意注册的数量为准。”
调整后：
“根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
3,464,021 股，未超过公司 2022 年年度股东大会决议授权的上限，亦未超过本次
发行前公司总股本 9,728 万股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以上交所审核同意并经中国证监会同意注册的数量为准。”
（二）募集资金总额及用途
调整前：
“根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
29,179.73 万元，符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总
额扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 德科立海外研发生产基地建设项目 29,507.80 29,179.73
合计 29,507.80 29,179.73
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。”
调整后：
“根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
22,000.00 万元，符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总
额扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 德科立海外研发生产基地建设项目 29,507.80 22,000.00
合计 29,507.80 22,000.00
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资 7,179.73 万元。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。”
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，现结合公司实际情况，公
司对本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案中的发行数量、募集资金规
模进行了调整，更新了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
更新了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司
更新了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发
[2013]110 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对
填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司实际情况，公司更新了《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
更新了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明（三次修订稿）》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15 号）
及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，公司编制了截至 2023 年 7 月 14 日的《无锡市德
科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《无锡市德科
立光电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
八、逐项审议通过了《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认
购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司
于 2023 年 6 月 16 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《无锡市德科立光电
子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司
于 2023 年 6 月 29 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》及《关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》。结合公司实际情况，公司拟对本次以
简易程序向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途进行调整。
鉴于此，公司同比例调减各认购对象的获配数量与获配金额，并与各认购对象重
新签署附生效条件的股份认购协议。
1、与泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享资产管理产品”）
签署《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附
生效条件的股份认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、与田万彪签署《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、与诺德基金管理有限公司签署《无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、与中信证券股份有限公司签署《无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、与财通基金管理有限公司签署《无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023 年 7 月 25 日
