国泰君安证券股份有限公司
关于
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）接受无
锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“德科立”或“公司”）
的委托，担任无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《无锡市德科立光电子技术股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-2-1
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
一、发行人概况 ........................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..... 15
四、关于保荐人与发行人之间是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
...................................................................................................................................... 16
五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 17
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ......................................... 18
七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 . 19
八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ..................... 33
九、对公司持续督导工作的安排 ............................................................................. 34
十、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ......................................................... 34
3-2-2
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人情况概览
中文名称 无锡市德科立光电子技术股份有限公司
英文名称 Wuxi Taclink Optoelectronics Technology Co., Ltd.
法定代表人 桂桑
注册地址/办公地址 无锡市新区科技产业园 93 号-C 地块
设立日期 2000 年 1 月 31 日
股份公司成立日期 2020 年 11 月 13 日
注册资本 9,728 万元
统一社会信用代码 913202137186955428
电话 0510-85347006
传真 0510-85347055
电子信箱 info@taclink.com
邮政编码 214028
互联网网址 www.taclink.com
上市日期 2022 年 8 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
公司股票简称 德科立
公司股票代码 688205
光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、光器件、高速光电收发
芯片的技术开发、技术服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成
及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
发行人深耕光电子器件行业二十余年，主营业务涵盖光收发模块、光放大器、
光传输子系统的研发、生产和销售，产品主要应用于通信干线传输、5G 前传、
5G 中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发
展领域。
3-2-3
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（三）核心技术和研发水平
1、发行人拥有的核心技术
截至本上市保荐书出具日，发行人拥有的核心技术情况如下：
核心技术 技术
序号 应用领域 技术先进性
名称 来源
该封装技术用于高速激光模组和高速接收器模组的封装，
在光学上采用了多种透镜组合，对激光器的模斑进行变换，
高速光学器 自主
1 使其与光纤模斑匹配，从而达到最佳的耦合性能，有效地
件封装技术 研发
提升了传输速率，目前已可满足 100G、200G 及 400G 产品
的应用要求，未来具备向 800G 及更高速率迭代的潜力。
该技术为发行人的高速光收发模组研发带来了强劲的支
高频电路板 自主 撑，依照该电路板设计技术，即可实现高频信号的高频阻
2
设计技术 研发 抗配合，实现良好的信号完整性，从而成功实现高速光收
发模块性能。
该技术依托于自主研发的半导体光放大器自动控制技术和
高速光收发 软件自动补偿算法，在满足符合技术标准的高精度光功率
自主
3 模块长距离 监控的前提下，成功突破了 100Gbps 光信号在中距 40 公里
研发
传输技术 和长距 80 公里的稳定传输，达到了国家“十四五规划”中重
点列出的 5G 新基建所需的长距离传输需求。
该技术是结合光收发模块射频开发实践而形成的自有的先
进高频仿真技术。该技术的核心包括仿真建模规范、模型
高频仿真技 自主
4 等效简化方法、射频传输线优化方法以及基于脚本的参数
术 研发
自动优化算法等，可实现设计前期射频传输线的简单、快
光收发模块 速、准确的建模，缩短射频仿真周期，加快产品开发进度。
及其应用的 该技术主要用于 100G、200G、400G 等光收发模块，用于
产品 满足高频电磁干扰要求、电磁辐射要求、高速光收发模组
散热的结构设计要求。该技术采用多层防护的模式，使用
高频结构设 自主
5 军品级导电胶水，在恒温恒湿的万级净化环境中通过精密
计技术 研发
点胶机严格控制胶量、固化时间，达到理想的截面形状和
压缩率，从而达到可靠的导电连续性，最终实现有效的电
磁屏蔽和衰减。
该技术用于实现高速光收发模块的平台化、简单化、可控
化的生产制造。整个制造技术包含自动测试装置统一部署
软件技术、生产数据平台管理技术、制造流程管理与执行
高速光收发
自主 系统、生产指标设计系统、研发辅助调测平台技术、老化
6 模块生产工
研发 监控系统和 ERP 辅助系统等。该技术显著提高了模组的复
艺平台技术
用性，缩短了软件开发周期，加快了产品导入进度，整个
自动化软件系统具有高复用性、低耦合性、高鲁棒性等特
点。
高速激光发 该技术为公司自有知识产权的先进制造技术，用于实现高
射模组和激 速激光发射模组和激光接收模组的平台化、简单化、可控
自主
7 光接收模组 化的生产制造。整个先进制造技术包含 CWDM 耦合软件
研发
生产工艺平 系统、基于 MWDM 的 OAM 测试系统、多功能 OSA 控制
台技术 系统软件等。
该技术利用光源调节技术，在光放大器的中间级调整光源
光谱，使光放大器总体增益平坦。通过总体增益谱的反馈
增益平坦滤
自主 控制，实现插损和谱线的精确调节，从而精确设计 GFF 谱
8 波器设计技
研发 线，实现大带宽内的 1dB 以内的平坦度要求。此方法相较
光放大器及 术
于传统技术在输出端设计 GFF 更加准确，不涉及二次补偿
其应用的产
光谱烧孔效应，技术领先。
品
该技术利用小器件、定制化的合成器件，小弯曲半径光纤，
小型化光放 自主 可靠的盘纤工艺，以及紧凑型的电路设计，实现单波或窄
9
大器技术 研发 带 10dBm 左右功率输出，增益 10~20dB。带电模块尺寸小
于 45*15.5*9mm，纯光模块小于 35*15*5.5mm。
3-2-4
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
核心技术 技术
序号 应用领域 技术先进性
名称 来源
该技术在电路上利用多种自动控制手段，实现带 ASE 补偿
的自动增益控制、自动功率控制、自动电流控制、自动温
光放大器控 自主 度控制等，控制精度+/-0.2dB；多种控制模式可以切换，实
10
制技术 研发 现上下电、上下波的瞬态控制等。本技术与其他复杂的控
制技术相比，性价比较高，是经过批量产品验证的可靠技
术。
该技术通过系统实验，调整半导体光放大器输入输出功率
以及增益特性，使 SOA 工作在线性区，系统可以无误码传
输。经过优化的半导体光放大系统，在不同控制模式下，
半导体光放 自主
11 实现 O Band 多波线性放大，主要应用于 100G 及以上长距
大器技术 研发
离传输，弥补了 O Band 高速率、长距离传输的技术短板。
通过载流子寿命优化设计，实现高功率宽谱 SOA，主要应
用于 C++ Band、L++ Band、C+L Band 多波放大。
该技术基于 XFP、QSFP、CFP2、OSFP 等封装形式，参考
光收发模块控制协议，实现了光放大器的热插拔功能。该
技术可以实现单波、多波甚至 VGA 光放大，单波功率较低，
热插拔光放 自主
12 一般在 10dBm 左右；多波 VGA 增益可调 10dB，功率可达
大器技术 研发
20dBm 以上。该技术有效推动了光放大器产品的标准化、
模块化进程，节省了用户的系统开发成本，利于现场维护，
深受市场欢迎。
该技术在一个光放大模块内，通过共享泵浦或者独立泵浦
阵列光放大 自主 方式，实现了 8、16 及更多路数的独立光放大。该技术能
13
器技术 研发 够实现 10~25dB 增益，输出 20dBm 以上，主要应用于全光
网、ROADM 系统中。
该技术利用光纤的受激拉曼散射原理，实现光信号的前置
或后置拉曼放大。后置拉曼可实现 10~30dB 左右增益多波
拉曼光放大 自主
14 放大，增益平坦<=1.5dB，噪声<=0dB。拉曼光放大器包括
器技术 研发
1 阶、2 阶、高阶以及混合拉曼等类型，主要应用于超长距
光传输系统，处于业内领先水平。
该技术利用内部光开关，把大增益范围进行分段，分段后
的小增益范围通过光开关切换，可以降低小增益时内部
低噪声光放 自主 VOA 的插损，有效降低小增益时的噪声。另外，也可以通
15
大器技术 研发 过控制中间接入损耗和波长的关系，减少 WDL 效应，有
效减小低增益时的噪声。上述设计可以降低噪声 0.5~2dB
以上，提高了系统性能，处于业内领先水平。
该技术优化了光放大器光路设计，采用可调衰减器补偿全
程 增 益， 结合 增益 平 坦技术，可 以实 现增 益调 节范围
增益可调光 自主
16 10~20dB 左右，增益平坦度小于 1dB，功率输出大于 20dBm。
放大器技术 研发
基于本技术的光放大器产品兼容多种固定增益产品，适用
场景广泛，性价比高。
该技术利用多模泵浦、铒镱共掺技术实现高功率光放大，
高功率光放 自主 具备泵浦冗余、多光口输出、自动功率控制等功能，总体
17
大器技术 研发 输出功率可以达到 30~37dBm，适用于有线电视光网络，
技术处于业内一流水平。
该技术基于掺铒光纤不同的光路结构，开发出 C band、C+L
ASE 光源技 自主
18 Band 宽带 ASE 光源产品，该类型产品功率谱稳定性可达
术 研发
到常温下+/-0.02dB/8h，广泛应用于系统或器件测试。
该技术利用数字控制方式，通过高速采样及自动反馈控制，
优化控制算法，实现光放大器的数字式控制、多种工作模
数字控制光 自主
19 式、瞬态控制等功能。该技术输出功率 20dBm 以上，典型
放大器技术 研发
情况下瞬态小于+/-1dB，主要应用于单波、多波光放大器
产品。
该技术基于光放大器的光路和控制技术，集成了分光器、
无源模块控 自主
20 WDM、光开关、VOA、Mux/Demux 等，开发出特定功能
制技术 研发
的无源模块，在光通信系统中应用广泛。
扩展波段光 自主 该技术通过掺杂光纤、拉曼、半导体技术，实现 L++扩展
21
放大器技术 研发 波段 EDFA，L++扩展波段 SOA 放大器。L++ EDFA 输出
3-2-5
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
核心技术 技术
序号 应用领域 技术先进性
名称 来源
功率高达 27dBm，L++ SOA 应用于单波及多波放大。 L++
扩展波段放大器，主要应用于 400Gbps 长距离干线网。
该技术应用于 1U、2U、3U、5U、10U 等 19/21 英寸机框
式光传输子系统设备平台，设计布局合理，符合绿色节能
光传输子系
自主 设计原则，业务单板速率兼容 10G-400G，能够实现完整的
22 统框架设计
研发 光传输系统功能。产品主要应用于数据链路采集子系统、
技术
5G 前传子系统、DCI 传输系统、接入型 OTN、超长距传
输子系统等场景。
该技术针对超长距离的特殊性及系统指标的必要性，采用
超强编码纠 自主 带外 EFEC 编码纠错，提升系统 OSNR 容限 10dB 左右，
23
错技术 研发 延长无中继传输距离达 40km 以上，是超长距光传输子系
统的核心技术之一。
该技术通过对发送端光信号加载特定调制信号的方法，提
受激布里渊 高非线性阈值，抑制 SBS 效应，可显著提高系统发送端光
自主
24 散射抑制技 功率，单波发送光功率最高达到 22dBm 以上，延长无中继
研发
术 传输距离 25km 以上，是超长距光传输子系统的核心技术
之一。
该技术通过对光模块发端光谱优化处理、对系统进行非对
称色散及非对称合解波优化设计等，使得系统性能和各波
长距离 5G 前 自主 长传纤损耗、色散代价自动配对优化，提高了系统的色散
25
传传输技术 研发 容限、光功率容限和非线性容限。该技术可大大增加 BBU
站点的覆盖范围，降低 5G 建设成本，是长距离 5G 前传子
系统的核心技术之一。
该技术基于光电混合集成、高阶算法、阵列放大等核心技
高速率波分 自主 术，创新开发出低成本、高速率、大容量波分传输系统，
26
光传输子系 传输技术 研发 覆盖 C Band 和 O Band 波段，可实现对相干传输技术的部
统 分兼容和替代。
该技术基于光纤传输可用光谱，包括 O、C、S、E、C、L
波段，采用光电混合集成、全波段阵列式半导体放大、分
全波段分组 自主
27 组集成等核心技术，创造性提出全波段分组集成光传输系
集成技术 研发
统，可实现 240 波，单波 25~200G 波分，80~120km 距离，
可广泛应用于城域网、DCI 系统。
该技术在一个光放大模块内，通过共享泵浦方式，实现了
分光放大器 自主 8、16 及更多路数的同时光放大。该技术能够实现 10~20dB
28
集成技术 研发 增益，主要应用于 C Band 的 40G、100G 光传输系统的分
光放大。
该技术通过光放大器、分光器、智能控制器件配合设计，
对现网 O Band 100G 光信号进行分光、放大、复制、关断，
数据链路光 自主
29 以便于后端设备进行分析处理及其安全保护，具备噪声指
放大器技术 研发
数低、增益平坦、饱和输出功率高等技术特点。该技术主
要应用于 O Band 的 40G、100G 数据链路采集子系统。
该技术采用超窄线宽脉冲光源作为探测光源，具有主动波
长温度调谐控制和频率可调制的特点，能够实现极窄线宽
分布式光纤 自主
30 和高功率输出。采用该技术的光纤传感系统，探测精度及
传感技术 研发
准确度处于行业领先水平，主要用于实现地埋光缆防外破
监控、光缆路由标定、光缆识别等功能。
该技术从信号的幅值角度出发，基于直方图统计方法，提
小信号分辨
自主 取短时主冲击强度分辨特征，最终实现信号的精细化分析，
31 率特征提取
研发 能够提高信号识别准确率，减少误报率。该技术主要应用
技术
于超长距光传输子系统。
该技术是公司基于产品特点，结合自身技术能力，针对性
自主开发的全套生产制造和测试平台。该技术包含生产信
自动化生产
息流管理、部分生产测试设备制造、主要设备共享、自动
先进制造及 测试平台的 自主
32 化硬件框架建设、自动化软件平台开发以及 OXC（光交叉
自动化 设计制造技 研发
连接）等特殊专用设备的开发，实现了制造信息化、流程
术
化、模块化、自动化，提升了设备利用率，提高了生产效
率，保证了产品质量。
3-2-6
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
2、发行人重视研发投入和科技创新
发行人一贯重视研发投入和科技创新，坚持技术创新和产品创新的发展思路。
报告期内发行人的研发费用投入充足，实现了科学投入、科学产出，极大地促进
了发行人的业务发展。
报告期内，发行人研发投入具体情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入合计 1,826.33 6,193.19 5,735.09 3,808.17
占营业收入比例 11.03% 8.67% 7.84% 5.73%
（四）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 195,931.67 198,290.59 78,046.20 69,863.36
非流动资产 19,957.37 15,336.49 14,263.57 12,666.56
资产总计 215,889.04 213,627.07 92,309.77 82,529.91
流动负债 23,105.05 23,681.50 24,792.67 31,598.93
非流动负债 911.09 1,016.02 1,229.65 364.15
负债合计 24,016.14 24,697.51 26,022.32 31,963.08
股本 9,728.00 9,728.00 7,296.00 7,296.00
所有者权益合计 191,872.90 188,929.56 66,287.45 50,566.83
归属于母公司所
191,872.90 188,929.56 66,287.45 50,566.83
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,555.40 71,417.65 73,109.73 66,470.68
营业成本 11,920.37 48,940.88 48,020.86 43,610.41
营业利润 2,190.19 11,215.83 14,404.29 15,996.98
利润总额 2,190.72 11,354.34 14,802.22 16,013.90
净利润 2,184.12 10,161.99 12,644.41 14,233.09
3-2-7
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
归属于母公司 所
2,184.12 10,161.99 12,644.41 14,233.09
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -377.98 12,584.63 -2,211.30 -17,499.41
投资活动产生的现金流量净额 5,705.40 -107,352.11 -2,955.73 -4,577.04
筹资活动产生的现金流量净额 -15.00 107,809.55 7,266.59 23,978.49
现金及现金等价物净增加额 5,337.80 13,086.59 2,119.70 1,957.41
期初现金及现金等价物余额 18,497.04 5,410.45 3,290.75 1,333.34
期末现金及现金等价物余额 23,834.84 18,497.04 5,410.45 3,290.75
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 8.48 8.37 3.15 2.21
速动比率（倍） 7.01 6.93 1.91 1.25
资产负债率（合并报表）（%） 11.12 11.56 28.19 38.73
资产负债率（母公司报表）（%） 10.61 11.48 26.34 37.46
每股净资产（元/股） 19.72 19.42 9.09 6.93
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 0.72 3.75 4.85 6.21
存货周转率（次/年） 0.32 1.37 1.47 1.83
总资产周转率（次/年） 0.08 0.47 0.84 1.01
每股经营活动产生的现金流量净
-0.04 1.29 -0.30 -2.40
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.55 1.35 0.29 0.27
扣除非经常性损益前 基本 0.22 1.25 1.73 2.15
每股收益（元/股） 稀释 0.22 1.25 1.73 2.15
扣除非经常性损益前加权平均净
1.15 9.29 21.64 40.17
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 0.16 1.06 1.47 2.04
每股收益（元/股） 稀释 0.16 1.06 1.47 2.04
扣除非经常性损益后加权平均净 0.84 7.86 18.35 38.13
3-2-8
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
资产收益率（%）
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、存货周转率=营业成本／期初期末平均存货账面价值
7、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
11、2023 年 1-3 月相关财务指标未年化处理。
（五）主要风险
1、行业及市场风险
（1）行业政策变化风险
光通信行业是国家重点扶持的战略性产业，国家和地方政府近年来出台了一
系列鼓励光通信产业发展的政策，从税收减免、财政补贴、企业融资、技术研发、
进出口、人才引进、知识产权等多个方面扶持行业内企业发展，为光通信产品带
来了广阔的市场空间。公司近年来充分受益于相关产业政策所带来的良好市场环
境，若国家有关行业政策发生重大不利变化，将可能对公司战略发展和经营业绩
产生不利影响。
（2）下游行业需求变化导致业绩波动的风险
受到下游 5G 市场以及终端消费市场需求变动影响，公司所处的光电子器件
行业呈现一定程度的周期波动。近年来，全球 5G 市场需求持续增长，中国 5G
产业更是呈现出高速增长的态势。根据 ICC 预测，我国 4G 网络建设周期约 6 至
7 年，在每年投资强度保持不变的情况下，完成 5G 网络总投资进程大约需要 8
至 10 年。如果未来下游 5G 市场的终端需求大幅减弱，或是技术应用不及预期
导致行业景气度下降，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
3-2-9
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
与光迅科技、中际旭创和新易盛等行业头部企业均横跨电信和数通两大领域
不同，公司产品主要聚焦于电信领域，因此光迅科技、中际旭创和新易盛等公司
业务规模显著高于公司。目前，上述行业内头部企业均有计划继续扩充产能，若
相关公司顺利实施产能建设并达产，其产能和收入规模将继续提升，在光电子器
件领域的规模成本优势将进一步扩大，行业竞争将会更加激烈。随着行业龙头不
断提升产能并拓展市场，公司将会面临更加严峻的市场竞争，公司向数通领域拓
展的难度加大。若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则可能在市场
竞争环境中处于不利地位，市场空间将受到挤压，进而影响公司的盈利能力和长
期发展潜力。
2、技术风险
（1）技术升级迭代风险
光电子器件产业发展日新月异，近年来市场新需求和行业新标准不断涌现，
持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。
光收发模块方面，公司主要聚焦于电信领域，近年来成功开发了 100G 80km、
200G 40km、400G 10km 等高速率长距离光收发模块产品。若未来 400G 以上高
速率光收发模块广泛应用于电信领域，公司技术开发不及预期，未能及时推出相
应产品，在未来市场竞争中将处于不利地位。
光放大器方面，公司产品已覆盖包括 O 波段、C 波段、扩展 C 波段、L 波
段、扩展 L 波段和 C+L 波段等在内的全部可用带宽，若未来行业内出现可替代
现有光放大技术方案的颠覆性技术，而公司未能及时掌握，将面临市场份额大幅
下降的风险。
光传输子系统方面，近年来公司已推出传输距离 450km 以上的超长距传输
子系统、三合一集成式数据链路采集子系统、20-40km 5G 前传子系统等各类光
传输子系统产品，若未来不能及时把握行业技术趋势及应用需求，将可能丧失现
有竞争优势。
（2）核心技术泄密风险
光电子器件行业属于技术密集型行业，光收发模块、光放大器、光传输子系
3-2-10
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
统领域具有较高的技术壁垒，公司核心技术是公司的核心竞争力，也是企业发展
的原动力。公司产品的核心技术依赖于持续的研发投入和研发创新，如果出现核
心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用或被竞争对手模
仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩产生不利影响。
3、经营风险
（1）客户集中度较高和大客户依赖风险
目前，公司核心产品主要应用于光通信领域，该领域大部分市场份额由华为、
爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占据，因此公司所处行业的公司均面临客户集
中度较高的情况。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期内，
公司向前五大客户销售金额分别为 47,418.24 万元、46,251.58 万元、45,642.09
万元和 12,248.73 万元，占同期公司营业收入的比例分别为 71.34%、63.26%、63.91%
和 73.99%，客户集中度较高；其中，公司向中兴通讯销售收入分别为 36,520.75
万元、31,796.24 万元、30,344.42 万元和 7,618.27 万元，占同期公司营业收入的
比例分别为 54.94%、43.49%、42.49%和 46.02%，公司对中兴通讯具有一定依赖
性。鉴于光通信领域的现有市场格局，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存
在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。如果公司未来与该等客户的合作
发生不利变化且公司无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政
策变化影响大幅下降，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经
营产生不利影响。
（2）公司经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为 66,470.68 万元、73,109.73 万元、71,417.65
万元和 16,555.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,233.09 万元、
12,644.41 万元、10,161.99 万元和 2,184.12 万元。受市场需求、竞争环境以及自
身经营情况的影响，2022 年度、2023 年 1-3 月公司营业收入和归属于母公司股
东的净利润较上年同期均有所下降。如果未来出现宏观经济不景气、市场竞争加
剧、市场需求变化、公司研发创新能力下降等情况，公司经营业绩存在继续下滑
的风险。
（3）部分核心原材料依赖境外采购的风险
3-2-11
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
公司产品生产所需的泵浦激光器、通用芯片等主要向境外供应商进行采购，
海外厂商在相关领域占据着主导地位。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他
不可抗力因素的影响，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应
或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常
生产经营可能会受到不利影响。
（4）国际贸易摩擦风险
近年来，全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税或扩大加税清单
等限制进出口的国际贸易政策，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降
价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货，从
而对公司原材料进口和产品出口等正常生产经营造成不利影响。
（5）业务规模扩大带来的管理和内控风险
近年来公司经营规模和销售覆盖范围逐步扩张，已实现对全球二十多个国家
和地区的产品销售，客户覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营
商、数据运营商和专网等多个领域。随着本次募集资金项目在泰国实施，公司将
新增海外研发生产基地，资产规模和人员规模将进一步扩大，生产经营布局进一
步向境外扩展。公司生产经营规模的扩大并加强海外布局，对公司在内部控制、
人员管理、资产运营、市场开拓等方面提出了更高要求，公司的运营管理和内部
控制将面临更大的挑战。如果公司不能继续加强内控体系的建设，随着业务规模
的扩大而完善内控体系和运营管理能力，将可能导致公司出现内控有效性不足、
运用管理能力下降的风险。
4、财务风险
（1）应收账款及应收票据无法收回的风险
公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。
2023 年 3 月末，公司应收账款账面价值为 23,252.35 万元，应收票据账面价值为
11,757.20 万元，应收账款和应收票据合计占流动资产的比例为 17.87%。公司的
应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，
应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，
3-2-12
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。
（2）存货规模较大的风险
2023 年 3 月末，公司存货账面价值为 33,956.51 万元，占流动资产的比例为
17.33%，公司的存货账面价值占流动资产的比例维持在较高水平。公司保持一定
的存货规模能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大
幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面
临存货跌价的风险。
5、募集资金投资项目相关风险
（1）项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为“德科立海外研发生产基地建设项目”，拟通
过本项目提升公司产品生产供应能力和研发实力，加强海外布局。公司在确定本
次项目方案时，进行了严谨周密的研究论证，认为该项目符合国家及相关地区产
业政策，将有助于提升公司业务规模，有利于全面提升公司市场竞争力。但本次
募集资金投资项目建设地点位于泰国，其法律、政策体系、商业环境、文化特征
均与国内存在差异，可能给项目的实际实施带来不确定因素。
（2）不能达到预期效益的风险
在确定本次募集资金投资项目的具体方案时，公司已就项目的预期收益进行
了充分的调研和评估，经测算本次募投项目具有良好的经济效益，项目实施后市
场前景良好。但是相关测算是基于当前的市场环境、行业发展趋势以及公司经营
情况等因素作出，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，受到未来行业
竞争情况、下游市场需求、宏观政策环境、技术革新等不可控因素的影响，以及
募投项目实施、生产运营、市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差
异，募集资金投资项目存在可能无法达到预期效益的风险。
（3）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目计划投入厂房购置及装修 8,400.00 万元、设备购置及
安装 13,107.80 万元。募集资金投资项目顺利实施后，公司资产规模将进一步提
3-2-13
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
升，进而导致公司年折旧及摊销成本费用增加。若本项目无法按照预期实现效益
以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上影响公
司净利润和净资产收益率水平。
6、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行尚需经上交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获
得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定
性。
（2）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加。
由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一
定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长
速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（3）股票价格波动风险
股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治
经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股
票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关
部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,464,021 股 占发行前总股本比例 3.56%
发行方式和发行 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在中国证监
时间 会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023
发行价格和定价原则
年 6 月 19 日。
3-2-14
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.51
元/股。
本次发行的对象为中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、
发行对象
财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪。
拟募集资金总额 22,000.00 万元
认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
限售期 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门
的相关规定。
滚存未分配利润 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东
的安排 按发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
决议有效期
若国家法律、法规对科创板以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他
成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定周延明、杨帆作为本次证券发行上市的保荐代表人。
周延明先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与德
科立科创板 IPO、卡莱特创业板 IPO、味知香主板 IPO、绿的谐波科创板 IPO、
中石科技再融资、诚迈科技简易程序再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨帆先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，曾负责或参与汉得
信息创业板 IPO、劲拓股份创业板 IPO、澳洋顺昌可转债、天风证券主板 IPO、
天风证券配股、洛阳钼业海外重大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行等项目，
在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
3-2-15
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（二）保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定杨谨瑞作为本次证券发行上市的项目协办人，指定周丽涛、王
麒杰、吕迎燕、陈天任作为德科立本次向特定对象发行股票的项目组成员。
杨谨瑞先生，准保荐代表人，国泰君安投资银行部高级经理，曾参与国芯科
技科创板 IPO、德科立科创板 IPO 等项目，拥有丰富的投资银行业务经验，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执
业记录良好。
项目组其他成员：周丽涛、王麒杰、吕迎燕、陈天任。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
保荐代表人：周延明、杨帆
联系电话：021-38676666
四、关于保荐人与发行人之间是否存在可能影响公正履行保荐职
责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况
保荐人全资子公司国泰君安证裕投资有限公司在发行人首次公开发行中获
得战略配售 972,800 股，截至 2023 年 3 月 31 日，国泰君安证裕投资有限公司持
有发行人 972,800 股（含转融通借出股份），占发行人总股本的 1.00%，国泰君安
自营账户直接持有发行人股票 398,688 股，占发行人总股本的 0.41%。
除上述情况外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其
3-2-16
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人、上市公司、转板公司或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保
荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和审慎核查，保荐人作出承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
3-2-17
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐
证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2023 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023 年 4 月 10 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理
与本次发行有关的全部事宜。
2023 年 5 月 29 日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 6 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案。
2023 年 6 月 29 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
3-2-18
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
2023 年 7 月 24 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了调整后本
次发行具体方案及其他发行相关事宜。
发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
上海证券交易所规定的决策程序。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程序向特
定对象发行股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后方可实
施。
七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市
条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权及董
事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.51 元/股。因此，发
行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3-2-19
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事
项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于 2023 年 4 月 10 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟
发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价
格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，
并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部
事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第一届
董事会第十八次会议、于 2023 年 6 月 12 日召开第一届董事会第十九次会议、于
2023 年 6 月 29 日召开第一届董事会第二十次会议并于 2023 年 7 月 24 日召开第
一届董事会第二十一次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股
票的相关议案。
综上，发行人符合该条“公司发行新股，股东大会需作出相关决议”的要求。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条规定。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详
见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发
行股票条件”相关内容。
3-2-20
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股
票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购
销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及
其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相
关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行
人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；取得发行人实际控制人、
3-2-21
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材
料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金到位以来历次公告文
件；取得发行人募集资金存放与使用情况的专项报告及审计师出具的募集资金存
放与使用情况鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集
资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议文件、相
关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实
施前景，向发行人进行了了解；通过查阅国家产业政策、行业发展趋势，对本次
募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否
会新增关联交易、重大不利影响的同业竞争。
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高
3-2-22
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
公司科技创新能力，强化公司科创属性。本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第
二十八条关于适用简易程序的规定
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求查阅了发行人与本次发行相
关的股东大会、董事会会议资料和发行资料。发行人 2022 年年度股东大会已就
本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 29 日、2023 年 6
月 12 日、2023 年 6 月 29 日以及 2023 年 7 月 24 日分别召开第一届董事会第十
八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议和第一届董
事会第二十一次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事
项。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
219,999,973.71 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十
一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
保荐人查阅了本次发行资料，本次发行对象为中信证券股份有限公司、诺德
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、
3-2-23
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
田万彪共 5 名特定投资者，发行对象不超过三十五名。经核查，本次发行符合《注
册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十
八条的规定
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，查阅了股东大会、董事会
会议资料和本次发行资料。经核查，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发
行方式的相关规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股
份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
经核查，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收
益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的
情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本上市保荐书签署之日，泰可领科有公司股份 24,741,405 股，占公司总
股本 25.43%，为公司控股股东；桂桑、渠建平、张劭为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为 3,464,021
3-2-24
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
股。本次发行完成后，公司的总股本为 100,744,021 股。本次发行完成后，泰可
领科持有公司 24.56%股权，仍为公司控股股东，桂桑、渠建平、张劭仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票
条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
经核查，发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形
本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五
条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次
发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
3-2-25
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人已于 2023 年 6 月 29 日召开第一
届董事会第二十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等
相关发行事项；于 2023 年 7 月 24 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
保荐人提交申请文件的时间在发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简
易程序向特定对象发行的相关要求。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
3-2-26
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（四）本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
1、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第一项规定
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在财务性投资的科目为其他权益工具投资，
财务性投资金额为 3,600.00 万元，占发行人 2023 年 3 月 31 日归属于母公司净资
产（191,872.90 万元）的比重为 1.88%，占比较小，不属于金额较大的财务性投
资或类金融业务。
本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，发行人不存在从事
类金融业务或者参股类金融公司的情形，不存在投资类金融业务的情形，存在新
投入和拟投入的财务性投资，新投入资金 4,779.73 万元，拟投入资金 2,400.00
万元，合计 7,179.73 万元，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《（再融资）证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 3,464,021 股，不
超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股
票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制
人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
经核查，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定
合理。
3-2-27
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
3、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定
本次发行募集资金将用于“德科立海外研发生产基地建设项目”，项目总投
资 29,507.80 万元，拟投入募集资金 22,000.00 万元，在本次拟投入募集资金总额
中资本性支出 21,507.80 万元、非资本性支出 492.20 万元、补充流动资金 0 万元，
非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的比例为 2.24%，未超过
30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
3-2-28
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募
集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营
业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情
形。
综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类
金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市
公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应
存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或
风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。
（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸
大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当
就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。
3-2-29
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位
后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集
资金投资项目为德科立海外研发生产基地建设项目，服务于实体经济，符合国家
产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资
金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资
项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进
度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定
性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；
本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，
募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集
资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募
投项目的预计效益。
3-2-30
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
本次发行募投项目为德科立海外研发生产基地建设项目，涉及预计效益。经
保荐人核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基
础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收
期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响；
本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、
预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异；本次发
行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎
性、合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投
项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条规定的情形
“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发
行对象。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提
供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 63.51 元/股，确定本次发行的对象为中信证券股份有限公司、
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产
品、田万彪。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条规定的情形
“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第
四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应
当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证
监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东大会授
3-2-31
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于 2023 年 7 月 21 日签
订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审
议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该
协议即生效。
发行人已于 2023 年 7 月 24 日召开第一届董事会第二十一次会议，确认本次
以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本发行保荐书出具之日，泰可领科有公司股份 24,741,405 股，占公司总
股本 25.43%，为公司控股股东；桂桑、渠建平、张劭为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为 3,464,021
股。本次发行完成后，公司的总股本为 100,744,021 股。本次发行完成后，泰可
领科持有公司 24.56%股权，仍为公司控股股东，桂桑、渠建平、张劭仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《无锡市德科立光电子
技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券
期货法律适用意见第 18 号》 监管规则适用指引——发行类第 7 号》 承销细则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实
质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易
3-2-32
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
程序的相关要求。
八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
公司主营业务涵盖光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销
售，产品主要应用于通信干线传输、5G 前传、5G 中回传、数据链路采集、数据
中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发展领域。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业下“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”之“C397 电子器件制造”之“C3976 光电子器件制
造”。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，公司属于新一代信息技
术企业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“新一代信息技术
产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”；根
据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司产
品属于“1 新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备”
之“光通信设备”。
本次募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务和科技创新领域开展，是公
司现有产品的扩产。项目建成后将新增光收发模块、光放大器、光传输子系统的
生产能力，有利于增强公司主营产品的供应能力，提升下游客户供应的及时性，
并通过全球化布局提升公司竞争力，满足公司战略发展需要。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
本次募集资金投资项目与公司现有业务的主要产品、核心技术、下游市场等
具有高度相关性，是对现有主营业务的扩展。通过本次募投项目的实施，公司现
有产品的产能将得到进一步补充，有助于公司发挥技术创新优势与制造工艺制造
优势，持续升级和丰富产品结构，增强公司的综合竞争实力，进一步促进公司科
技创新水平的提升和工艺研发水平的精进。
综上，保荐人认为，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务所开
展，符合公司未来发展战略，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，
符合《注册管理办法》等有关规定的要求。
3-2-33
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
九、对公司持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并完 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有
善防止大股东、实际控制人、 效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规
其他关联机构违规占用发行 占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持
人资源的制度 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发
善防止高管人员利用职务之 行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
便损害发行人利益的内控制 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
度 况。
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易发 司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
表意见 独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
4、督导发行人履行信息披露
及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行
的义务，审阅信息披露文件及
人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》
向中国证监会、上海证券交易
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规
所提交的其他文件
及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
的专户存储、投资项目的实施 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
等承诺事项 诺事项。
6、持续关注发行人对外担保 督导发行人遵守《公司章程》、相关制度以及中国证监会关于
等事项，并发表意见 对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
状况、市场营销、核心技术以 信息。
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材
对发行人进行现场检查 料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐人的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
主要约定
（三）发行人和其他中介机构 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及时
配合保荐人履行保荐职责的 向保荐人提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐人
相关约定 尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求
（四）其他安排
对发行人实施持续督导。
十、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
保荐人认为：德科立本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
3-2-34
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在上海证券交易所
科创板上市的条件。国泰君安同意推荐德科立本次以简易程序向特定对象发行的
股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
3-2-35
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
杨谨瑞
保荐代表人：
周延明 杨 帆
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
王 松
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-2-36
