江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 【 227】 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 1
第二部分 正 文 ....................................................................................................... 4
一、关于本次发行的批准和授权........................................................................ 4
二、关于本次发行的主体资格.......................................................................... 10
三、关于本次发行的实质条件.......................................................................... 10
四、关于发行人的设立...................................................................................... 17
五、关于发行人的独立性.................................................................................. 17
六、关于发行人的主要股东、控股股东、实际控制人.................................. 20
七、关于发行人的股本及其演变...................................................................... 21
八、关于发行人的业务...................................................................................... 22
九、关于发行人的关联交易及同业竞争.......................................................... 24
十、关于发行人的主要财产.............................................................................. 26
十一、关于发行人的重大债权债务.................................................................. 28
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 29
十三、关于发行人章程的制定与修改.............................................................. 29
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 29
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.. 30
十六、关于发行人的税务.................................................................................. 31
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 31
十八、关于发行人募集资金的运用.................................................................. 32
十九、关于发行人业务发展目标...................................................................... 35
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................. 35
二十一、发行人本次发行申请文件法律审查.................................................. 36
二十二、结论意见.............................................................................................. 36
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
苏同律证字（2023）第【227】号
致：无锡市德科立光电子技术股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡市德科立光电子技
术股份有限公司（以下简称“德科立”或“发行人”）委托，担任发行人本次以
简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，为发
行人本次发行出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018 年
修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》等有关法律、法规和中国证监
会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、
司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所律师事先对发行人的有关
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和《律师工作报告》的基础和前提。
4. 本所律师对与本法律意见书和《律师工作报告》有关的所有文件资料及
证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和《律师工作报告》；对于从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，
本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论做出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
做出任何明示或暗示的认可或保证。
6. 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律
责任。
7. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，
但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
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8. 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行使用，不得用
作任何其他目的。
除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作
报告》中所使用简称的意义相同。
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第二部分 正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1. 2023 年 3 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20.00%的股票，授权期限自 2022 年年度股东大
会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
2. 2023 年 4 月 10 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，以特别决议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3. 2023 年 5 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，根据 2022
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
4. 2023 年 6 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，根据 2022
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于调整公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关
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于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
5. 2023 年 6 月 29 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，根据 2022
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司 2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于更新
公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
6. 2023 年 7 月 24 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，根据 2022
年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于调整公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关
于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股
份认购协议的议案》。
（二）本次发行方案
经上述股东大会、董事会批准，本次发行方案具体内容如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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2. 发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，经公司 2022 年年度
股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
10 个工作日内完成发行缴款。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象为中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪。
本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 6 月 19 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 63.51 元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派送现金股利，n 为每股送红股或转
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增股本数，P1 为调整后发行底价。
5. 发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为
3,464,021 股，未超过公司 2022 年年度股东大会决议授权的上限，亦未超过本次
发行前公司总股本 9,728 万股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以上交所审核同意并经中国证监会同意注册的数量为准。
6. 本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7. 募集资金总额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行对象拟认购金额合计为 22,000.00 万元，
符合科创板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的规定。本次发行股票募集资金总额扣除发行费
用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募资拟投资金额
1 德科立海外研发生产基地建设项目 29,507.80 22,000.00
合计 29,507.80 22,000.00
注：募资拟投资金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
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拟投入的财务性投资后的金额。
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
9. 本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
10. 本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
（三）本次股东大会授权发行人董事会及其授权人士办理本次发行事宜的授
权程序和范围
发行人 2022 年年度股东大会已同意授权董事会全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文
件；
2. 授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
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制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件，办理募集资金使用的
相关事宜；
4. 根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5. 在本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程
等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他事宜；
6. 本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 本次发行前若因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8. 在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申
请；
9. 聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他相关工作；
10. 办理与本次发行有关的其他事宜。
（四）本次发行尚需取得批准和授权
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根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，发行人本次发行尚需经过上交所审核同意，并报中国证监会履行发
行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人董事会、股东大会的必
要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效；依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报中国证监
会履行发行注册程序。
二、关于本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、合法有效
存续且其股票在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、关于本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股，每股
发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
2. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为 1 元，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80.00%。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的
程序和规则，确定本次发行价格为 63.51 元/股。本次发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、第一届董事会第十八次会议决议、
第一届董事会第十九次会议决议、第一届董事会第二十次会议决议、第一届董事
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会第二十一次会议决议等会议文件，发行人董事会已根据年度股东大会的授权，
就本次发行做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）根据公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2023
年 7 月 14 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东
大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据公证天业出具的《2022 年审计报告》，公证天业认为，德科立财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德科立 2022
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度合并及母公司经营成果和
现金流量；发行人已于 2023 年 3 月 21 日在上交所网站披露《2022 年审计报告》，
履行相关信息披露义务。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存
在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年不
存在财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人
最近一年不存在财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所
律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近
三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责。发
行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
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（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关
开具的无犯罪记录证明，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）
项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律
师核查发行人报告期内的用印记录、登录证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，公司最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《管
理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
（2）根据《论证分析报告》《募集说明书》，本次发行募集资金将用于“德
科立海外研发生产基地建设项目”，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）根据《论证分析报告》《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目
主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略；本次
发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（4）根据发行人的《论证分析报告》《募集说明书》及《关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金将用于“德科立海外研发
生产基地建设项目”，该募集资金投资项目将紧密围绕发行人主营业务和科技创
新领域开展，属于科技创新领域业务。
3. 本次发行符合《管理办法》第二十一条和第二十八条关于适用简易程序
的有关规定
根据发行人第一届董事会第十六次会议决议、2022 年年度股东大会决议，
发行人本次发行已由 2022 年年度股东大会根据《公司章程》授权董事会具体实
施。本次向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20.00%的股票的授权至 2023 年年度股东大会召开日失效。发行人第一届董事
会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议、第
一届董事会第二十一次会议审议通过本次发行方案及调整、本次以简易程序向特
定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《管理办法》第十八条、第二
十一条及第二十八条关于适用简易程序的规定。
4. 本次发行方案符合《管理办法》的其他规定
根据公司 2022 年年度股东大会决议、第一届董事会第十八次会议决议、第
一届董事会第十九次会议决议、第一届董事会第二十次会议决议、第一届董事会
第二十一次会议决议和《发行预案》等相关文件，并经本所律师核查，公司本次
发行方案符合《管理办法》的其他相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象为泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪、诺
德基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司，发行对
象符合股东大会决议规定的条件且不超过 35 名（含 35 名），符合《管理办法》
第五十五条之规定。
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（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格为
63.51 元/股，发行价格不低于发行底价且不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80.00%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款之
规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》
第五十八条第一款之规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《管理办法》第五十九条之规定。
（5）公司为本次发行已经与保荐人国泰君安签署了相关保荐协议及承销协
议，符合《管理办法》第六十五条之规定。
（6）根据发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六
十六条的规定。
（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定
1. 发行人不存在《审核规则》第三十四条规定的不适用简易程序的情形
根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、填
写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，本次发行不存在《审
核规则》第三十四条规定的以下不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
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（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
综上，本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的
情形。
2. 本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
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根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 6 月 29 日召开第一届
董事会第二十次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结
果等相关发行事项的议案；并于 2023 年 7 月 24 日召开第一届董事会第二十一次
会议，审议通过调整本次发行方案、更新本次发行预案等相关事项的议案。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会
通过本次发行事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订
的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
根据《募集说明书》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求做出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市
保荐书中，就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程
序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
（五）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的有关条件
根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产
科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等资料并经本所
律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在财务性投资的科目为其他权益工
具投资，财务性投资合计金额为 3,600.00 万元，占发行人合并报表归属于母公司
净资产的比例为 1.88%。本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之
日，发行人已持有或拟持有的财务性投资金额共计 7,179.73 万元，占发行人最近
一期末归属于母公司净资产的比例为 3.74%。发行人截至最近一期末不存在持有
金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资金额已从本次发行募集资金总额中扣除，符合《适用
意见第 18 号》的有关规定。
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综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《审核规则》《适用意见第 18 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，发
行人具备以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、关于发行人的设立
鉴于本次发行属于在科创板上市的股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票，有关发行人的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构确
认，故有关发行人的设立情况不再详述。
本所律师认为，发行人的设立已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，发行人的设立合法、有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据公证天业出具的《2022 年审计报告》、发行人《2022 年年度报告》及
发行人出具的说明，并经本所律师查阅发行人的资产权属证明文件，本所律师认
为：
1. 发行人资产的产权关系明晰，合法拥有与生产经营有关的不动产权、机
器设备、注册商标、专利权、计算机软件著作权。
2. 截至本法律意见书出具之日，不存在控股股东占用发行人资金、资产及
其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。发行人对其
资产合法拥有所有权和使用权。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
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根据《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》，并经本所律师核查发行人
组织架构图、《营业执照》、内部管理制度、员工名册、对外签订的业务合同等，
发行人主营业务为光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销售。
为开展上述业务，发行人已经设置了相关的业务部门，拥有独立完整的研发、采
购、生产、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，自主进行并
完成生产经营中各环节工作，具有面向市场独立经营的能力。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立，对其控股股东及其他关联方不存
在业务依赖关系。
（三）发行人的人员独立
1. 经本所律师核查，发行人拥有独立的劳动人事、工资管理制度，并根据
内部制定的劳动人事管理制度选聘、任免、考核、奖惩员工，发行人的人事及薪
资管理与股东控制的其他企业之间严格分离。
2. 经本所律师核查发行人有关股东大会、董事会会议文件和内部聘任文件，
发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有
关规定选举或聘任，上述人员的任职程序合法，不存在由实际控制人直接任免董
事、监事及高级管理人员的情形。
3. 根据发行人高级管理人员、控股股东、实际控制人填写的调查表，截至
本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业处领薪；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中兼职的情形。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人提供的组织架构图、员工名册，并经本所律师实地核查，发
行人设置独立的财务部，并配有专职的财务人员，能独立行使职权和履行职责。
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2. 经本所律师查阅发行人的财务制度，发行人根据现行会计制度及相关法
律、法规的要求，制定了包括销售与收款、采购与付款、生产与品控等内部控制
制度与内部审计制度，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，已形成独立的财务核算体系。
3. 经本所律师核查发行人银行开户许可证，发行人独立开设银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4. 经本所律师查验发行人报告期内的纳税申报表及纳税凭证，发行人及其
控股子公司已在其住所地的税务管理部门办理了税务登记手续，发行人独立进行
纳税申报并履行纳税义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1. 根据发行人的组织架构图、各职能部门职责说明，并经本所律师核查有
关会议材料和公司治理制度，发行人根据公司法人治理结构的规范性要求，依法
设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，以及独立完整的职能部门，
并完善了各项规章制度。
2. 经本所律师实地核查，发行人具有独立的生产经营场所和办公机构，完
全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办
公的情况。
3. 经本所律师实地核查及发行人出具的说明，发行人及各职能部门与股东、
其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预
发行人机构设置、经营活动的情况。
4. 发行人组织机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运
作，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
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综上，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完
整，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的主要股东、控股股东、实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大
股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 泰可领科 24,741,405 25.4332
2 钱明颖 10,870,740 11.1747
3 德多泰投资 5,478,570 5.6318
4 兰忆超 4,218,499 4.3365
5 财通创新投资有限公司 3,863,094 3.9711
6 无锡市德博企业管理合伙企业（有限合伙） 3,755,000 3.8600
7 大成基金管理有限公司－社保基金 17011 组合 3,444,281 3.5406
惠州红土投资管理有限公司－珠海市红土湛卢股
8 3,107,910 3.1948
权投资合伙企业（有限合伙）
9 沈良 2,603,725 2.6765
湖北凯辉股权投资管理有限公司－苏州凯辉成长
10 2,395,119 2.4621
投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 64,478,343 66.2812
（二）发行人主要股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5.00%以上
股份的主要股东为泰可领科、钱明颖及德多泰投资。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
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根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，泰可领科持有公司 24,741,405 股股份，占发行人股份总数的 25.4332%，系
发行人的控股股东。
根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，桂桑、渠建平及张劭系一
致行动人。截至本法律意见书出具之日，桂桑直接持有公司 703,991 股股份，占
发行人股份总数的 0.7237%；渠建平直接持有公司 530,000 股股份，占发行人股
份总数的 0.5448%；张劭直接持有公司 530,000 股股份，占发行人股份总数的
0.5448%；桂桑、渠建平、张劭通过泰可领科间接控制公司 24,741,405 股股份表
决权，占发行人股份总数的 25.4332%。本次发行前，桂桑、渠建平、张劭通过
直接和间接持股方式合计控制发行人 27.2465%的表决权。另外，桂桑担任公司
董事长，渠建平担任公司董事、总经理，张劭担任公司董事、副总经理、财务总
监兼董事会秘书，对公司经营决策具有重大影响，为公司的共同实际控制人。
（四）本次发行对控制权的影响
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 3,464,021 股，据此测算，
本次发行结束后，泰可领科持有发行人股份的比例将下降至 24.5587%，仍为发
行人的控股股东。桂桑、渠建平、张劭通过直接和间接持股方式合计控制发行人
的表决权比例将下降至 26.3096%，但是远高于其他股东的持股比例，仍为发行
人的共同实际控制人，本次发行不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，泰可领科为发行人控股股东，桂桑、渠建平、张劭为
发行人共同实际控制人，本次发行不会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影
响。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）2022 年 8 月，首次公开发行股票并在上交所科创板上市
经中国证监会《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1231 号）核准，发行人向社会公开发
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行人民币普通股 2,432 万股，发行后发行人总股本增至 9,728 万股；经上交所“自
律监管决定书〔2022〕219 号”批准，发行人首次公开发行的 A 股股票于 2022
年 8 月 9 日在上交所科创板挂牌上市交易，股票代码为“688205”，证券简称为
“德科立”。
2022 年 8 月 4 日，公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2022]B086 号），
对发行人首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验。
2022 年 9 月 16 日，发行人完成首次公开发行股票并上市的工商变更登记。
（二）经本所律师查阅发行人公开披露的信息、发行人工商档案等文件，发
行人自首次公开发行股票并在上交所科创板上市后至本法律意见书出具之日的
股本未发生变化。
（三）股份质押或冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、
持有发行人 5.00%以上股份的股东填写的调查表，并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，持有发行人 5.00%以上股份的股东所持公司股份不存在质押或冻
结的情形。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围
发行人及德科立菁锐的经营范围已经主管部门核准登记，其经营范围和经
营方式符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定；根据境外律师事务
所出具的法律意见书，发行人境外子公司 Taclink Germany、Taclink Thailand 的
经营范围和运作符合当地法律的有关规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
发行人在中国大陆以外的经营活动系通过 Taclink Germany 及 Taclink
Thailand 进行。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据境外律师事务所出具的法律意见书及发行人出具的说明，报告期内，
Taclink Germany、Taclink Thailand 的经营活动符合当地法律的有关规定。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人在中国大陆以外的经营运作符合当
地法律的有关规定。
（三）发行人的主营业务情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的经营范围未发生变更，主营业
务未发生变化，一直是光收发模块、光放大器、光传输子系统的研发、生产和销
售；发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人主营业务突出；发行人最近一
年一期不存在类金融业务。
（四）发行人的主要业务经营资质
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已根据法律、法规和规范性
文件的有关规定办理了生产经营所必需的行政许可、备案等手续，具备合法开展
生产经营的相关主体资格。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
不存在法律、法规及《公司章程》规定的需终止经营的情形。
经核查，报告期内，发行人没有发生重大违法违规行为，不存在令其不能继
续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续
经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形。
经核查，发行人从事的光电子器件行业不属于国家发展和改革委员会颁布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所列举的限制类及淘汰类产业。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的持续经营不存
在法律障碍。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方及其关联关
系如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为泰可领科，实际控制人为
桂桑、渠建平、张劭。
2. 直接持有发行人 5.00%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5.00%以上股份的其他股东为钱明
颖、德多泰投资。
3. 发行人直接或间接控制的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股企业为德科立菁锐、Taclink
Germany、Taclink Thailand 等 3 家全资子公司。
4. 发行人的现任董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员为桂桑、
渠建平、张劭、秦舒、李力、朱晋伟、吴忠生、陈英、杨楠、王纹、周建华、李
现勤。
5. 发行人的实际控制人、持有发行人 5.00%以上股份的其他自然人股东、发
行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人的实际控制人、持有发行人 5.00%以上股份的其他自然人股东以及发
行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
6. 发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5.00%以上股份的其他自然
人股东、直接持有发行人 5.00%以上股份的法人或其他组织、发行人的董事、监
事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的，或者前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业。
7. 报告期内与公司曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织。
本所律师在《律师工作报告》第二部分“九、关于发行人的关联交易及同业
竞争”中详细披露了发行人的关联方及关联关系情况。
（二）关联交易的合理性、必要性
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易具备必要性、合理性；
关联交易的决策程序合法，关联交易价格具备公允性；发行人自首次公开发行股
票并上市以来的关联交易均规范进行信息披露，不存在关联交易非关联化的情况；
关联交易的实施不会对发行人独立经营能力产生不利影响，亦不存在损害发行人
及非关联股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，建立健
全了公司内部决策和治理制度，制定了《公司章程》《无锡市德科立光电子技术
股份有限公司股东大会议事规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事
会议事规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会议事规则》《无锡市
德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》《无锡市德科立光电子技术
股份有限公司对外担保管理制度》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关联
交易管理制度》等，并在上述制度中明确规定了关联方界定、关联交易决策权限
划分、交易表决程序及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策管理制度已经
发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的上述章程、有关议事规则及关联交易管理等内部制
度规定，符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，对
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的
原则。
（四）关联交易承诺
为规范和减少与发行人及其控股子公司的关联交易，保证关联交易的公开、
公平、公正，发行人控股股东、实际控制人分别做出了关于规范和减少关联交易
的书面承诺。
（五）同业竞争
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业未从事
与公司相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情况。
2. 避免同业竞争承诺
为避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东泰可领科和实际控
制人桂桑、渠建平、张劭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述关于避免同业竞争的承诺合法、有效，对其具有法律
约束力。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在违
反上述承诺的情形。发行人控股股东、实际控制人已经采取了有效措施避免与
发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（六）关联交易及同业竞争的信息披露
经本所律师查阅发行人信息披露公告及发行人出具的书面说明，发行人对
关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）房屋和土地使用权
1. 房屋所有权
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截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有 1 项房屋所有权，并已取得完
备的权属证书，有权按照该证书所规定的用途使用，房屋所有权不存在权属争议
或潜在纠纷。
2. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有 1 项土地使用权，并已取得完
备的权属证书，有权按照该证书所规定的用途使用，国有土地使用权不存在权属
争议或潜在纠纷。
3. 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁的房屋共计 6 项，
该等房屋租赁合同均正常履行，不存在争议或纠纷。
（二）知识产权
1. 注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 18 项在中国
境内注册的商标，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
2. 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有 145 项境内授
权专利，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
3. 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 39 项经国家版
权局授予登记的计算机软件著作权，并已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷
或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4. 域名
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 6 项域名，并已
取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到
限制的情况。
（三）主要生产经营设备
发行人及其控股子公司所拥有的生产经营设备主要是机器设备、通用设备、
运输设备，均为发行人及其子公司在经营期间以购买方式取得。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司对该等设备拥有合法的所有权，主
要生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家分公司，即北京分公司；3 家
全资子公司，即德科立菁锐、Taclink Germany、Taclink Thailand；5 家参股公司/
参与投资的合伙企业，即华飞光电、铌奥光电、鸿图微电子、英嘉通半导体及湛
卢二期。
本所律师认为，发行人合法拥有对外投资企业的股权或财产份额，该等股权
或财产份额的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押或其他任
何形式的第三方权益限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同
（标的额超过 1,000.00 万元或者虽然标的额未达到 1,000.00 万元但对发行人生产
经营有重要影响）主要是采购与销售合同、闲置募集资金现金管理合同、银行借
款合同、建设工程施工合同等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述正在履行
且适用中国法律法规的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政
法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，
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不存在争议或纠纷。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除在《律师工作报告》“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”和
“十一、关于发行人的重大债权债务”中披露的重大债权、债务关系外，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权、债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
项均为发行人正常经营活动所产生。
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，经本所律师查阅发行人公开披露的信息、发行人工商登
记资料等文件，发行人自首次公开发行股票并上市以来，未发生增资扩股、减资、
合并、分立的情况，不存在重大资产变化及收购兼并等行为；截至本法律意见书
出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定与修改已经出席股东大
会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，并已办理工商备案手续，
履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规定制定及修改，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的
组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规
则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的要求，合法、合规、真实、有效，并已履行了相关信息披
露义务。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据
《公司章程》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会议事规则》及《无
锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》规定的股东大会或董事会
的职权范围做出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 7 名（其中
独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 4 名，其中
总经理 1 名（由董事渠建平兼任）、副总经理 3 名，副总经理张劭兼任发行人财
务总监及董事会秘书。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的
任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
本所律师认为，最近两年内，发行人核心技术人员未发生过变化，发行人董
事、监事、高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
并履行了必要的法律程序，不构成重大不利变化。
（三）独立董事
发行人现有独立董事三名，分别为李力、吴忠生、朱晋伟，均由发行人股东
大会选举产生。本所律师认为，发行人现任独立董事具备《公司法》《上市公司
独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14 号）等法律、法规及规
范性文件要求的任职资格。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，发行人及德科立菁锐按照税务主管部门的要求依法纳税，
未因违反税收法律、法规而受到相关税务主管部门的重大税务处罚；Taclink
Germany、Taclink Thailand 自登记日起已经履行了所有适用税收相关的所有义务，
未违反任何的税收法规。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
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经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安
全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术监督
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产
品质量和技术监督有关规定而被主管部门处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额为 22,000.00 万元，不超过最近一年末公司净资产
的 20.00%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 德科立海外研发生产基地建设项目 29,507.80 22,000.00
合 计 29,507.80 22,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（二）募集资金投资项目的批准和授权
1. 本次发行募集资金运用的内部批准情况
本次发行募集资金的运用已经发行人 2022 年年度股东大会的授权，并经发
行人第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第
二十次会议及第一届董事会第二十一次会议审议通过。
2. 募集资金投资项目涉及的境内备案或批准
2022 年 12 月 28 日，发行人就在泰国设立 Taclink Thailand 取得江苏省商务
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厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N320020221090 号）。2023 年 6
月 13 日，发行人就开展本次发行募集资金投资项目所涉及的投资金额变更事项
取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300584
号）。
2023 年 1 月 12 日，发行人就在泰国设立 Taclink Thailand 取得无锡市发展和
改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2023）13 号）。2023
年 6 月 26 日，发行人就开展本次发行募集资金投资项目所涉及的投资金额变更
事项取得无锡市发展和改革委员会的同意。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行募集资金投资
项目履行完毕境外投资所需的境内主管部门备案程序。
3. 募集资金投资项目用地情况
根据发行人提供的《LETTER OF INTENT（LOI）》及泰国文华律师事务所
出具的法律意见书，及发行人出具的书面说明，Taclink Thailand 已与 Amata
Corporation Public Company Limited 签署土地购买意向协议用于本次募投项目的
建设，募投项目用地位于泰国安美德春武里工业园，并将于 2023 年 10 月底前签
署正式土地买卖协议。土地买卖协议签署完成后，Taclink Thailand 将申请《土地
所有权许可》，并计划于 2023 年 12 月底前完成募投项目用地的所有权转让登记，
相关的预批准均属于程序性事项，预计 Taclink Thailand 取得募投项目用地的所
有权不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募投项
目已取得发行人内部必要的批准和授权，且发行人已就本次发行募集资金投资项
目履行完毕境外投资所需的境内主管部门备案程序，并已经就募投项目用地签署
土地购买意向协议，预计 Taclink Thailand 取得募投项目用地的所有权不存在实
质性障碍。
4. 境外审批、备案情况
根据发行人提供的注册证书等登记材料、出具的书面说明，及泰国文华律师
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事务所出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，Taclink Thailand 已经取
得泰国商务部核发的《公司注册证书》并完成注册设立登记手续；Taclink Thailand
无需在本次募投项目开始前向泰国自然资源和环境政策与规划办公室提交初步
环境检查、环境影响评估、环境健康影响评估报告或履行其他环境影响评价相关
程序或备案，如果未来涉及需要申请环境影响评估报告的工业生产活动，需要按
照泰国法律申请环境影响评估报告；在本次募投项目正式建成并投入运营前，
Taclink Thailand 尚需履行的审批、备案程序主要包括：（1）取得《土地所有权许
可》，以办理土地权属转移登记；（2）开始进行建筑施工前，取得建筑施工许可
证书；（3）建筑施工完成后，取得建筑竣工证书；（4）在完成机器安装、机器测
试以及符合工业运营条件后、开展经营前，向 IEAT 申请并取得《工业运营通知
回执》。就本次募投项目正式建成并投入运营前，Taclink Thailand 尚需履行的审
批/备案主要为正常程序性事项，本次募投项目符合泰国地方土地政策和城市规
划等相关规定，不存在可预见的法律障碍。
（三）本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已经履行完毕境外投资
所需的境内主管部门的备案程序，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕
74 号）中明确的限制类或禁止类的对外投资，符合国家法律法规及产业政策的
规定，不涉及特殊政策允许进行境外投资的情况。
（四）募集资金投资项目与他人合作及同业竞争情况
经核查，募投项目由发行人全资子公司 Taclink Thailand 自行实施、不涉及
与他人合作，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争或对发行人的
独立性产生不利影响。
（五）关于前次募集资金的使用情况
2023 年 7 月 24 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，截至 2023 年 7 月 14 日，发行
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人的前次募集资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露的有关披露内容
不存在差异。
2023 年 7 月 24 日，公证天业就发行人前次募集资金使用情况出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2023]E1362 号），认为“德科立董事会编
制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适
用指引—发行类第 7 号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了德科立截至
2023 年 7 月 14 日止的前次募集资金的实际使用情况”。
经核查，本所律师认为，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》
和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、关于发行人业务发展目标
经核查，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相
一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存
在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可合理预见的单笔涉诉标的金额在 100.00 万元以上（含本数）的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股
份 5.00%以上（含 5.00%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的单笔涉
诉标的金额在 100.00 万元以上（含本数）的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员
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截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可合理预见的单笔涉诉标的金额在 100.00 万元以上（含本数）的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律审查
本所律师未参与发行人《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集
说明书》的讨论和审阅。本所律师特别关注了《募集说明书》中引用本所出具的
《律师工作报告》和本法律意见书的内容。本所律师审阅《募集说明书》后认为，
《募集说明书》不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得了现阶段必要的批准和授
权；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律法规所规
定的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚需
经上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技
术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 张玉恒
邰 恬
年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335
网址：http://www.ct-partners.com.cn
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