国泰君安证券股份有限公司
关于
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受无
锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任德科立本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《无锡市德科立光电子技术
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。）
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人名称.................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况........................................................................ 3
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其他成员情况
................................................................................................................................ 3
四、发行人本次证券发行的类型........................................................................ 4
五、发行人基本情况............................................................................................ 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查.............................................................. 12
七、保荐人的内部审核程序和内核意见.......................................................... 13
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 16
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.......................................................... 16
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺.......................................................... 16
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17
一、本次发行的决策程序合法.......................................................................... 17
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性...................................... 18
三、本次向特定对象发行股票的风险说明...................................................... 31
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 37
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查...................................................................................... 38
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查...................................... 38
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定周延明、杨帆作为本次证券发行的保荐代表人。
周延明先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与德
科立科创板 IPO、卡莱特创业板 IPO、味知香主板 IPO、绿的谐波科创板 IPO、
中石科技再融资、诚迈科技简易程序再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨帆先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，曾负责或参与汉得
信息创业板 IPO、劲拓股份创业板 IPO、澳洋顺昌可转债、天风证券主板 IPO、
天风证券配股、洛阳钼业海外重大资产重组项目、洛阳钼业非公开发行等项目，
在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
三、保荐人指定本次向特定对象发行股票项目协办人及项目组其
他成员情况
国泰君安指定杨谨瑞作为德科立本次向特定对象发行股票的项目协办人，指
定周丽涛、王麒杰、吕迎燕、陈天任作为德科立本次向特定对象发行股票的项目
组成员。
杨谨瑞先生，准保荐代表人，国泰君安投资银行部高级经理，曾参与国芯科
技 IPO、德科立 IPO 等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。杨谨瑞先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
项目组其他成员：周丽涛、王麒杰、吕迎燕、陈天任。
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四、发行人本次证券发行的类型
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 无锡市德科立光电子技术股份有限公司
英文名称 Wuxi Taclink Optoelectronics Technology Co., Ltd.
法定代表人 桂桑
注册地址/办公地址 无锡市新区科技产业园 93 号-C 地块
设立日期 2000 年 1 月 31 日
股份公司成立日期 2020 年 11 月 13 日
注册资本 9,728 万元
统一社会信用代码 913202137186955428
电话 0510-85347006
传真 0510-85347055
电子信箱 info@taclink.com
邮政编码 214028
互联网网址 www.taclink.com
上市日期 2022 年 8 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
公司股票简称 德科立
公司股票代码 688205
光电子产品、光纤放大器、光模块、子系统、光器件、高速光电收发
芯片的技术开发、技术服务、制造、销售；通讯、数据中心系统集成
及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、报告期末股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的股权结构构成情况如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 73,283,900 75.33%
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股份类别 数量（股） 比例
其中：境内非国有法人持股 47,498,870 48.83%
境内自然人持股 21,175,366 21.77%
国有法人 4,609,664 4.74%
二、无限售条件股份 23,996,100 24.67%
其中：人民币普通股 23,996,100 24.67%
三、股份总数 97,280,000 100.00%
2、前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 泰可领科 24,741,405 25.43%
2 钱明颖 10,870,740 11.17%
3 德多泰投资 5,478,570 5.63%
4 兰忆超 4,218,499 4.34%
5 财通创新 3,863,094 3.97%
6 德博管理 3,755,000 3.86%
7 大成基金 3,444,281 3.54%
8 红土湛卢 3,107,910 3.19%
9 沈良 2,603,725 2.68%
10 凯辉投资 2,395,119 2.46%
合计 64,478,343 66.28%
3、控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控制结构图如下：
100%
泰
渠
可 桂 张
建
领 桑 劭
平
科
25.43% 0.72% 0.54% 0.54%
德 科 立
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截至本发行保荐书出具日，公司控股股东为泰可领科，实际控制人为桂桑、
渠建平、张劭。泰可领科基本情况如下：
公司名称 无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 15,174.80万元
实收资本 15,174.80万元
设立日期 2019年02月14日
注册地址 无锡市新吴区科技产业园93号-C地块
法定代表人 桂桑
行业性实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
泰可领科的股东构成如下：
序号 姓名 出资额（万元） 持股比例
1 桂桑 9,563.20 63.02%
2 渠建平 3,542.68 23.35%
3 张劭 2,068.92 13.63%
合计 15,174.80 100.00%
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人 2022 年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前期末净资产（截至 2021 年末） 66,287.45
时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
2022 年 8 月 首次公开发行 109,435.40
首发后累计分派现金额 3,112.96
本次发行前期末净资产（截至 2023 年 3 月末） 191,872.90
（四）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已分别出具
苏公 W[2022]A239 号、苏公 W[2023]A113 号标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本章中 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据均取自
当期财务报告，相关数据已经审计；2023 年 1-3 月财务数据未经审计。本章中财
务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。
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最近三年一期，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产：
货币资金 25,635.17 21,393.24 10,233.56 4,267.95
交易性金融资产 95,272.38 105,410.42 - -
应收票据 11,757.20 10,385.52 20,309.83 18,885.68
应收账款 23,252.35 20,634.33 15,737.82 13,401.28
应收款项融资 5,063.05 4,353.54 523.38 965.75
预付款项 294.34 1,039.59 210.55 122.81
其他应收款 201.04 173.30 130.02 293.81
存货 33,956.51 34,096.20 30,743.93 30,265.36
其他流动资产 499.63 804.45 157.11 1,660.71
流动资产合计 195,931.67 198,290.59 78,046.20 69,863.36
非流动资产：
长期股权投资 937.62 964.85 993.40 1,020.52
其他权益工具投资 3,744.59 144.59 144.59 144.59
固定资产 11,255.12 11,006.76 10,973.66 10,462.08
在建工程 982.65 433.91 3.36 -
使用权资产 147.37 173.37 306.31 -
无形资产 254.68 264.10 272.87 282.19
长期待摊费用 290.58 334.17 426.43 -
递延所得税资产 1,548.95 1,473.45 1,068.77 665.53
其他非流动资产 795.81 541.29 74.19 91.65
非流动资产合计 19,957.37 15,336.49 14,263.57 12,666.56
资产总计 215,889.04 213,627.07 92,309.77 82,529.91
流动负债：
短期借款 2,001.83 2,001.83 2,951.16 2,593.60
应付票据 8,068.24 8,885.20 7,962.56 11,935.57
应付账款 9,377.38 8,732.32 9,433.59 13,065.19
预收款项 - - - -
合同负债 571.26 1,118.21 353.14 674.92
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项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付职工薪酬 2,641.91 2,156.38 1,949.27 2,006.53
应交税费 226.54 600.93 1,355.33 1,220.03
其他应付款 32.24 26.27 2.86 37.80
一年内到期的非流动负债 171.88 140.46 124.66 -
其他流动负债 13.76 19.89 660.10 65.28
流动负债合计 23,105.05 23,681.50 24,792.67 31,598.93
非流动负债：
租赁负债 39.54 69.27 185.73 -
预计负债 126.15 137.67 168.89 295.91
递延收益 701.54 747.51 875.03 68.24
递延所得税负债 43.86 61.56 - -
非流动负债合计 911.09 1,016.02 1,229.65 364.15
负债合计 24,016.14 24,697.51 26,022.32 31,963.08
所有者权益：
股本 9,728.00 9,728.00 7,296.00 7,296.00
资本公积 157,940.54 157,177.25 47,120.68 44,067.51
其他综合收益 8.23 12.30 20.74 -2.30
盈余公积 2,616.84 2,616.84 1,584.79 138.37
未分配利润 21,579.29 19,395.17 10,265.24 -932.75
归属于母公司所有者权益合计 191,872.90 188,929.56 66,287.45 50,566.83
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 191,872.90 188,929.56 66,287.45 50,566.83
负债和所有者权益总计 215,889.04 213,627.07 92,309.77 82,529.91
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 16,555.40 71,417.65 73,109.73 66,470.68
其中：营业收入 16,555.40 71,417.65 73,109.73 66,470.68
二、营业总成本 15,320.28 61,172.13 59,833.28 51,748.89
其中：营业成本 11,920.37 48,940.88 48,020.86 43,610.41
税金及附加 58.60 476.70 320.68 333.59
销售费用 913.31 3,383.38 3,474.09 2,468.89
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管理费用 557.37 2,597.95 2,319.46 1,637.46
研发费用 1,826.33 6,193.19 5,735.09 3,808.17
财务费用 44.30 -419.97 -36.90 -109.63
其中：利息费用 16.69 82.05 103.34 357.16
利息收入 152.05 130.71 15.16 14.82
加：其他收益 361.91 1,308.10 2,989.89 2,097.24
投资收益（损失以“-”号填
601.10 804.32 -27.12 0.52
列）
公允价值变动收益（损失以
- 410.42 - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-138.67 -311.36 -412.72 -236.55
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
130.73 -1,242.00 -1,422.20 -586.03
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
- 0.82 - -
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
2,190.19 11,215.83 14,404.29 15,996.98
号填列）
加：营业外收入 0.76 150.77 415.30 41.05
减：营业外支出 0.23 12.27 17.38 24.13
四、利润总额（亏损总额以
2,190.72 11,354.34 14,802.22 16,013.90
“-”号填列）
减：所得税费用 6.60 1,192.35 2,157.81 1,780.80
五、净利润（净亏损以“-”
2,184.12 10,161.99 12,644.41 14,233.09
号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损
2,184.12 10,161.99 12,644.41 14,233.09
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
- - - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利
2,184.12 10,161.99 12,644.41 14,233.09
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-4.07 -8.45 23.04 -2.30
额
（一）归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净 -4.07 -8.45 23.04 -2.30
额
1.不能重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
2.将重分类进损益的其他综
-4.07 -8.45 23.04 -2.30
合收益
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（1）外币财务报表折算差
-4.07 -8.45 23.04 -2.30
额
（二）归属于少数股东的其
- - - -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 2,180.05 10,153.54 12,667.45 14,230.79
（一）归属于母公司所有者
2,180.05 10,153.54 12,667.45 14,230.79
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益
0.22 1.25 1.73 2.15
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.22 1.25 1.73 2.15
（元/股）
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,266.21 77,192.98 67,963.27 42,556.09
收到的税费返还 845.60 2,278.18 4,162.67 3,055.02
收到其他与经营活动有关的现
112.79 3,605.52 3,185.14 871.22
金
经营活动现金流入小计 13,224.61 83,076.68 75,311.07 46,482.33
购买商品、接受劳务支付的现金 9,902.05 52,091.68 56,312.20 50,440.08
支付给职工以及为职工支付的
2,134.22 10,459.24 8,851.94 6,470.18
现金
支付的各项税费 699.36 4,434.49 4,857.80 3,778.30
支付其他与经营活动有关的现
866.96 3,506.64 7,500.43 3,293.18
金
经营活动现金流出小计 13,602.58 70,492.05 77,522.38 63,981.74
经营活动产生的现金流量净额 -377.98 12,584.63 -2,211.30 -17,499.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 105,000.00 105,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 819.79 832.88 - -
处置固定资产、无形资产和其他
1.45 57.00 - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - 21.33
金
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投资活动现金流入小计 105,821.24 105,889.87 - 21.33
购建固定资产、无形资产和其他
1,515.84 3,241.99 2,955.73 3,433.78
长期资产支付的现金
投资支付的现金 98,600.00 210,000.00 - 1,164.59
支付其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流出小计 100,115.84 213,241.99 2,955.73 4,598.37
投资活动产生的现金流量净额 5,705.40 -107,352.11 -2,955.73 -4,577.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 110,959.24 - 20,300.76
其中：子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 - 2,064.80 9,331.79 26,360.19
收到其他与筹资活动有关的现
- - 5,878.11 15,803.40
金
筹资活动现金流入小计 - 113,024.04 15,209.90 62,464.35
偿还债务支付的现金 - 3,012.00 7,864.18 30,184.77
分配股利、利润或偿付利息支付
15.00 75.33 33.88 8,301.08
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
- 2,127.16 45.26 -
金
筹资活动现金流出小计 15.00 5,214.49 7,943.32 38,485.85
筹资活动产生的现金流量净额 -15.00 107,809.55 7,266.59 23,978.49
四、汇率变动对现金及现金等价
25.38 44.53 20.15 55.36
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,337.80 13,086.59 2,119.70 1,957.41
加：期初现金及现金等价物余额 18,497.04 5,410.45 3,290.75 1,333.34
六、期末现金及现金等价物余额 23,834.84 18,497.04 5,410.45 3,290.75
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 8.48 8.37 3.15 2.21
速动比率（倍） 7.01 6.93 1.91 1.25
资产负债率（%，合并报表） 11.12 11.56 28.19 38.73
资产负债率（%，母公司报表） 10.61 11.48 26.34 37.46
每股净资产（元/股） 19.72 19.42 9.09 6.93
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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应收账款周转率（次/年） 0.72 3.75 4.85 6.21
存货周转率（次/年） 0.32 1.37 1.47 1.83
总资产周转率（次/年） 0.08 0.47 0.84 1.01
每股经营活动产生的现金流
-0.04 1.29 -0.30 -2.40
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.55 1.35 0.29 0.27
扣除非经常性损益前 基本 0.22 1.25 1.73 2.15
每股收益（元/股） 稀释 0.22 1.25 1.73 2.15
扣除非经常性损益前加权平
1.15 9.29 21.64 40.17
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 0.16 1.06 1.47 2.04
每股收益（元/股） 稀释 0.16 1.06 1.47 2.04
扣除非经常性损益后加权平
0.84 7.86 18.35 38.13
均净资产收益率（%）
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入／期初期末平均应收账款账面价值；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
11、2023 年 1-3 月相关财务指标未年化处理。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
（一）国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐人全资子公司国泰君安证裕投资有限公司在发行人首次公开发行中获
得战略配售 972,800 股，截至 2023 年 3 月 31 日，国泰君安证裕投资有限公司持
有发行人 972,800 股（含转融通借出股份），占发行人总股本的 1.00%，国泰君安
自营账户直接持有发行人股票 398,688 股，占发行人总股本的 0.41%。除上述情
况外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）国泰君安与发行人之间可能对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐
职责产生影响的其他关联关系
截至本发行保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在其他可能对保荐人
及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
七、保荐人的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银
行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
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风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
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（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2023 年 6 月 14 日召开内核会议对德科立以简易程序
向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，
投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：德科立本次以简易程序向特定
对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将德科
立本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报上交所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为德科立本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，已按照
法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和
审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据
相关法律法规的规定，做出如下承诺：
“1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。”
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第三节 对本次发行的推荐意见
国泰君安作为德科立本次向特定对象发行股票的保荐人，按照《公司法》《证
券法》和中国证监会《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对
发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发
行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐人发行内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人
向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
政策规定的有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，募集资金投向
符合国家产业政策要求。因此，保荐人同意保荐德科立本次以简易程序向特定对
象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》 证券法》
及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2023 年 4 月 10 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理
与本次发行有关的全部事宜。
2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 6 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案。
2023 年 6 月 29 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对
象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
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2023 年 7 月 24 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了调整后本
次发行具体方案及其他发行相关事宜。
同时，根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次以简易程
序向特定对象发行股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后
方可实施。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2022 年年度股东大会授权及董
事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.51 元/股。因此，发
行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事
项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于 2023 年 4 月 10 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
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于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次拟
发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价
格和定价原则、发行数量及发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，
并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部
事宜。
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第一届
董事会第十八次会议、于 2023 年 6 月 12 日召开第一届董事会第十九次会议、于
2023 年 6 月 29 日召开第一届董事会第二十次会议并于 2023 年 7 月 24 日召开第
一届董事会第二十一次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股
票的相关议案。
综上，发行人符合该条“公司发行新股，股东大会需作出相关决议”的要求。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。”
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条规定。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》规定的发行条件，详
见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发
行股票条件”相关内容。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行
股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向
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特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购
销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及
其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相
关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行
人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；取得发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材
料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
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2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否
符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金到位以来历次公告文
件；取得发行人募集资金存放与使用情况的专项报告及审计师出具的募集资金存
放与使用情况鉴证报告，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集
资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议文件、相
关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实
施前景，向发行人进行了了解；通过查阅国家产业政策、行业发展趋势，对本次
募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否
会新增关联交易、重大不利影响的同业竞争。
经核查，发行人本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高
公司科技创新能力，强化公司科创属性。本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。
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3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第
二十八条关于适用简易程序的规定
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求查阅了发行人与本次发行相
关的股东大会、董事会会议资料和发行资料。发行人 2022 年年度股东大会已就
本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开之日止。
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 29 日、2023 年 6
月 12 日、2023 年 6 月 29 日以及 2023 年 7 月 24 日分别召开第一届董事会第十
八次会议、第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第二十次会议和第一届董
事会第二十一次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事
项。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
219,999,973.71 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十
一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
保荐人查阅了本次发行资料，本次发行对象为中信证券股份有限公司、诺德
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、
田万彪共 5 名特定投资者，发行对象不超过三十五名。经核查，本次发行符合《注
册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十
八条的规定
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，查阅了股东大会、董事会
会议资料和本次发行资料。经核查，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发
行方式的相关规定。
6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股
份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
经核查，发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
本次发行的认购对象已作出承诺：发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收
益承诺、提供财务资助或者补偿。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的
情形。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
截至本发行保荐书出具之日，泰可领科有公司股份 24,741,405 股，占公司总
股本 25.43%，为公司控股股东；桂桑、渠建平、张劭为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为 3,464,021
股。本次发行完成后，公司的总股本为 100,744,021 股。本次发行完成后，泰可
领科持有公司 24.56%股权，仍为公司控股股东，桂桑、渠建平、张劭仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
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（三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票
条件
1、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
经核查，发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形
本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
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上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息
披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人已于 2023 年 6 月 29 日召开第一
届董事会第二十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等
相关发行事项；于 2023 年 7 月 24 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
保荐人提交申请文件的时间在发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会通
过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简
易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合
发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
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（四）本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
1、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第一项规定
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在财务性投资的科目为其他权益工具投资，
财务性投资金额为 3,600.00 万元，占发行人 2023 年 3 月 31 日归属于母公司净资
产（191,872.90 万元）的比重为 1.88%，占比较小，不属于金额较大的财务性投
资或类金融业务。
本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，发行人不存在从事
类金融业务或者参股类金融公司的情形，不存在投资类金融业务的情形，存在新
投入和拟投入的财务性投资，新投入资金 4,779.73 万元，拟投入资金 2,400.00 万
元，合计 7,179.73 万元，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《（再融资）证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
2、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定
根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 3,464,021 股，不
超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股
票，不适用再融资间隔期的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制
人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
经核查，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定
合理。
3、本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定
本次发行募集资金将用于“德科立海外研发生产基地建设项目”，项目总投
资 29,507.80 万元，拟投入募集资金 22,000.00 万元，在本次拟投入募集资金总额
中资本性支出 21,507.80 万元、非资本性支出 492.20 万元、补充流动资金 0 万元，
非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的比例为 2.24%，未超过
30%。
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综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行
人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利
来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募
集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营
业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情
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形。
综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类
金融业务监管要求”的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形
（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市
公司，应主要投向科技创新领域。
（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企
业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应
存在政策或外汇管理上的障碍。
（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或
风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。
（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸
大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当
就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。
经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位
后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集
资金投资项目为德科立海外研发生产基地建设项目，服务于实体经济，符合国家
产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资
金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资
项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进
度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定
性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；
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本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，
募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集
资金投向监管要求”的要求。
3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募
投项目的预计效益。
本次发行募投项目为德科立海外研发生产基地建设项目，涉及预计效益。经
保荐人核查，发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基
础以及计算过程进行披露；发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收
期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响；
本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、
预测净利率等收益指标具有合理性，与同行业可比上市公司无重大差异；本次发
行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎
性、合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投
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项目预计效益披露要求”的要求。
（六）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条规定的情形
“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发
行对象。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提
供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 63.51 元/股，确定本次发行的对象为中信证券股份有限公司、
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产
品、田万彪。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条规定的情形
“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第
四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应
当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证
监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东大会授
权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”
本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于 2023 年 7 月 21 日签
订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审
议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该
协议即生效。
发行人已于 2023 年 7 月 24 日召开第一届董事会第二十一次会议，确认本次
以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。
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（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件
截至本发行保荐书出具之日，泰可领科有公司股份 24,741,405 股，占公司总
股本 25.43%，为公司控股股东；桂桑、渠建平、张劭为公司实际控制人。
根据本次发行竞价结果，公司本次拟向特定对象发行股票数量为 3,464,021
股。本次发行完成后，公司的总股本为 100,744,021 股。本次发行完成后，泰可
领科持有公司 24.56%股权，仍为公司控股股东，桂桑、渠建平、张劭仍为公司
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次发行股票的实施不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《无锡市德科立光电子
技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券
期货法律适用意见第 18 号》 监管规则适用指引——发行类第 7 号》 承销细则》
等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实
质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易
程序的相关要求。
三、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）行业及市场风险
1、行业政策变化风险
光通信行业是国家重点扶持的战略性产业，国家和地方政府近年来出台了一
系列鼓励光通信产业发展的政策，从税收减免、财政补贴、企业融资、技术研发、
进出口、人才引进、知识产权等多个方面扶持行业内企业发展，为光通信产品带
来了广阔的市场空间。公司近年来充分受益于相关产业政策所带来的良好市场环
境，若国家有关行业政策发生重大不利变化，将可能对公司战略发展和经营业绩
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产生不利影响。
2、下游行业需求变化导致业绩波动的风险
受到下游 5G 市场以及终端消费市场需求变动影响，公司所处的光电子器件
行业呈现一定程度的周期波动。近年来，全球 5G 市场需求持续增长，中国 5G
产业更是呈现出高速增长的态势。根据 ICC 预测，我国 4G 网络建设周期约 6 至
7 年，在每年投资强度保持不变的情况下，完成 5G 网络总投资进程大约需要 8
至 10 年。如果未来下游 5G 市场的终端需求大幅减弱，或是技术应用不及预期
导致行业景气度下降，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
与光迅科技、中际旭创和新易盛等行业头部企业均横跨电信和数通两大领域
不同，公司产品主要聚焦于电信领域，因此光迅科技、中际旭创和新易盛等公司
业务规模显著高于公司。目前，上述行业内头部企业均有计划继续扩充产能，若
相关公司顺利实施产能建设并达产，其产能和收入规模将继续提升，在光电子器
件领域的规模成本优势将进一步扩大，行业竞争将会更加激烈。随着行业龙头不
断提升产能并拓展市场，公司将会面临更加严峻的市场竞争，公司向数通领域拓
展的难度加大。若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则可能在市场
竞争环境中处于不利地位，市场空间将受到挤压，进而影响公司的盈利能力和长
期发展潜力。
（二）技术风险
1、技术升级迭代风险
光电子器件产业发展日新月异，近年来市场新需求和行业新标准不断涌现，
持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。
光收发模块方面，公司主要聚焦于电信领域，近年来成功开发了 100G 80km、
200G 40km、400G 10km 等高速率长距离光收发模块产品。若未来 400G 以上高
速率光收发模块广泛应用于电信领域，公司技术开发不及预期，未能及时推出相
应产品，在未来市场竞争中将处于不利地位。
光放大器方面，公司产品已覆盖包括 O 波段、C 波段、扩展 C 波段、L 波
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段、扩展 L 波段和 C+L 波段等在内的全部可用带宽，若未来行业内出现可替代
现有光放大技术方案的颠覆性技术，而公司未能及时掌握，将面临市场份额大幅
下降的风险。
光传输子系统方面，近年来公司已推出传输距离 450km 以上的超长距传输
子系统、三合一集成式数据链路采集子系统、20-40km 5G 前传子系统等各类光
传输子系统产品，若未来不能及时把握行业技术趋势及应用需求，将可能丧失现
有竞争优势。
2、核心技术泄密风险
光电子器件行业属于技术密集型行业，光收发模块、光放大器、光传输子系
统领域具有较高的技术壁垒，公司核心技术是公司的核心竞争力，也是企业发展
的原动力。公司产品的核心技术依赖于持续的研发投入和研发创新，如果出现核
心技术保护不利或核心技术人员外流导致关键技术外泄、被盗用或被竞争对手模
仿的情形，则可能对公司的技术创新、业务发展乃至经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度较高和大客户依赖风险
目前，公司核心产品主要应用于光通信领域，该领域大部分市场份额由华为、
爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占据，因此公司所处行业的公司均面临客户集
中度较高的情况。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期内，
公司向前五大客户销售金额分别为 47,418.24 万元、46,251.58 万元、45,642.09 万
元和 12,248.73 万元，占同期公司营业收入的比例分别为 71.34%、63.26%、63.91%
和 73.99%，客户集中度较高；其中，公司向中兴通讯销售收入分别为 36,520.75
万元、31,796.24 万元、30,344.42 万元和 7,618.27 万元，占同期公司营业收入的
比例分别为 54.94%、43.49%、42.49%和 46.02%，公司对中兴通讯具有一定依赖
性。鉴于光通信领域的现有市场格局，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存
在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。如果公司未来与该等客户的合作
发生不利变化且公司无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政
策变化影响大幅下降，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经
营产生不利影响。
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2、公司经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为 66,470.68 万元、73,109.73 万元、71,417.65
万元和 16,555.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 14,233.09 万元、
12,644.41 万元、10,161.99 万元和 2,184.12 万元。受市场需求、竞争环境以及自
身经营情况的影响，2022 年度、2023 年 1-3 月公司营业收入和归属于母公司股
东的净利润较上年同期均有所下降。如果未来出现宏观经济不景气、市场竞争加
剧、市场需求变化、公司研发创新能力下降等情况，公司经营业绩存在继续下滑
的风险。
3、部分核心原材料依赖境外采购的风险
公司产品生产所需的泵浦激光器、通用芯片等主要向境外供应商进行采购，
海外厂商在相关领域占据着主导地位。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他
不可抗力因素的影响，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应
或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常
生产经营可能会受到不利影响。
4、国际贸易摩擦风险
近年来，全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税或扩大加税清单
等限制进出口的国际贸易政策，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降
价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货，从
而对公司原材料进口和产品出口等正常生产经营造成不利影响。
5、业务规模扩大带来的管理和内控风险
近年来公司经营规模和销售覆盖范围逐步扩张，已实现对全球二十多个国家
和地区的产品销售，客户覆盖电信设备制造商、数据通信设备制造商、电信运营
商、数据运营商和专网等多个领域。随着本次募集资金项目在泰国实施，公司将
新增海外研发生产基地，资产规模和人员规模将进一步扩大，生产经营布局进一
步向境外扩展。公司生产经营规模的扩大并加强海外布局，对公司在内部控制、
人员管理、资产运营、市场开拓等方面提出了更高要求，公司的运营管理和内部
控制将面临更大的挑战。如果公司不能继续加强内控体系的建设，随着业务规模
的扩大而完善内控体系和运营管理能力，将可能导致公司出现内控有效性不足、
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运用管理能力下降的风险。
（四）财务风险
1、应收账款及应收票据无法收回的风险
公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。
2023 年 3 月末，公司应收账款账面价值为 23,252.35 万元，应收票据账面价值为
11,757.20 万元，应收账款和应收票据合计占流动资产的比例为 17.87%。公司的
应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，
应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，
将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。
2、存货规模较大的风险
2023 年 3 月末，公司存货账面价值为 33,956.51 万元，占流动资产的比例为
17.33%，公司的存货账面价值占流动资产的比例维持在较高水平。公司保持一定
的存货规模能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大
幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面
临存货跌价的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
1、项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为“德科立海外研发生产基地建设项目”，拟通
过本项目提升公司产品生产供应能力和研发实力，加强海外布局。公司在确定本
次项目方案时，进行了严谨周密的研究论证，认为该项目符合国家及相关地区产
业政策，将有助于提升公司业务规模，有利于全面提升公司市场竞争力。但本次
募集资金投资项目建设地点位于泰国，其法律、政策体系、商业环境、文化特征
均与国内存在差异，可能给项目的实际实施带来不确定因素。
2、不能达到预期效益的风险
在确定本次募集资金投资项目的具体方案时，公司已就项目的预期收益进行
了充分的调研和评估，经测算本次募投项目具有良好的经济效益，项目实施后市
场前景良好。但是相关测算是基于当前的市场环境、行业发展趋势以及公司经营
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情况等因素作出，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，受到未来行业
竞争情况、下游市场需求、宏观政策环境、技术革新等不可控因素的影响，以及
募投项目实施、生产运营、市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差
异，募集资金投资项目存在可能无法达到预期效益的风险。
3、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目计划投入厂房购置及装修 8,400.00 万元、设备购置及
安装 13,107.80 万元。募集资金投资项目顺利实施后，公司资产规模将进一步提
升，进而导致公司年折旧及摊销成本费用增加。若本项目无法按照预期实现效益
以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，将在一定程度上影响公
司净利润和净资产收益率水平。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需经上交所审核，并经中国证监会同意注册，能否获
得交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定
性。
2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加。
由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一
定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长
速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治
经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股
票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关
部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定风险。
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四、发行人的发展前景评价
公司以原创技术为核心，以先进封装技术和生产制造工艺为抓手，坚持主营
业务不动摇，打造了一整套核心产品和技术，是推动行业技术发展的重要力量。
公司作为国家高新技术企业，同时具备产业链横向和纵向综合整合能力，主
营产品横跨光收发模块、光放大器、光传输子系统三大重要领域；纵向整合芯片
封测、器件封装、模块制造、光传输子系统设计制造等全产业链；产品应用于通
信干线传输、5G 前传、5G 中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信
保护等重要领域。通过本次向特定对象发行股票，公司将在生产布局、境外业务
两个方面获得长足发展。
（一）顺应行业发展方向，有效提升产品产能
近年来全球通信市场、数据中心等领域的迅速发展，尤其是区块链、云计算、
生成式 AI 等新技术、新业态、新应用的不断涌现，为公司提供了良好的市场环
境。公司深耕光电子器件行业，形成了具备技术优势的光收发模块、光放大器、
光传输子系统等产品，能够满足下游市场多样性的需求。目前，公司仅有无锡一
处生产基地，产能利用率持续维持在高位，亟需新增产能以抓住市场发展机遇。
公司本次募集资金将用于在泰国建设海外研发生产基地，项目建成后将新增
光收发模块年产能 58 万支、光放大器年产能 3 万支、光传输子系统年产能 0.50
万套。募投项目的实施有利于进一步提升公司产能规模，在下游市场前景持续向
好的基础上，将有助于公司扩大市场份额、把握市场机遇。
（二）优化生产布局，更好满足海外客户需求
全球 5G 建设继续稳步推进，生成式 AI 等新领域进一步催化海外算力建设
需求，大流量、高算力成为未来发展方向。日益增长的通信传输要求，带动着光
收发模块、光放大器、光传输子系统等产品的持续需求。公司在光电子器件行业
浸润多年，形成了包括光收发模块、光放大器、光传输子系统在内的多元化产品
体系，能够顺应海外市场发展全方位满足市场差异化需求。
本次募集资金投资项目实施后，公司将在泰国建设研发生产基地，进一步提
升核心产品生产供应能力，更为有效地满足海外市场需求，提升公司市场占有率。
此外，2020 年至今，公司境外销售收入及占主营业务收入的比重稳步提升，海
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外生产基地的建设将进一步丰富公司生产基地的布局，增强公司对下游客户尤其
是境外客户产品供应的及时性和稳定性，提升公司竞争力，符合公司全球化市场
战略，有利于公司未来持续稳定发展。
（三）充分利用泰国区位优势，降低综合运营成本
泰国地处东南亚地理中心，政策透明度和贸易自由化程度较高，为外国投资
者提供了较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇，在税收、土地等政策上给予投
资者优惠政策。此外，泰国还具备一定的人力成本优势，将在一定程度上降低公
司人力成本。公司顺应中国企业“走出去”对外贸易政策，积极响应国家“一带
一路”倡议，在泰国投资建设海外生产基地，可以充分利用泰国的区位优势、税
收优势、人力成本优势等，降低公司综合运营成本，有利于公司提升国际市场竞
争力。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募投项目与发
行人现有业务的关系、发行人实施募投项目的可行性，制定了填补即期回报的具
体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐人在本次发行人以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
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见》相关规定的要求。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市
公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任保荐人（主承销商），聘请江苏世纪同
仁律师事务所担任发行人律师，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担
任审计机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
（三）核查意见
综上，保荐人认为，本次德科立以简易程序向特定对象发行股票业务中保荐
人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。德科立除聘请前述保荐人（主承销
商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关
规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨谨瑞
保荐代表人：
周延明 杨 帆
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
总裁、保荐业务负责人：
王 松
法定代表人、董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本公司已与无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保
荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次以简易程
序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规
范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人周延明、
杨帆具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
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周延明 杨 帆
法定代表人（签字）
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
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贺 青 年 月 日
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