国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司
科创板以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐人（主承销商）
二零二三年八月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡市
德科立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1743 号）同意注册，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德
科立”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），
募集资金总额为人民币 219,999,973.71 元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）
作为本次发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的
合规性进行了核查，认为德科立本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、
规章制度的要求及德科立有关本次发行的董事会、股东大会决议，且符合德科立
及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 59.15 元/股（以下简称
“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日期间为 2023 年 5 月 22 日至 2023 年 6 月 16 日，
因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为
1
2023 年 6 月 7 日。2023 年 5 月 22 日至 2023 年 6 月 6 日每个交易日的股票交易
总额调整公式如下：
V1= V0-D*W
其中，V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每
股派发现金红利为 0.32 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为调整
后该交易日的股票交易总额。
江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并严格按照《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确
定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.51
元/股。发行价格与发行底价的比率为 107.37%，发行价格与发行期首日前 20 个
交易日均价的比率为 85.91%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发
行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 3,464,021 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 3,464,021 股，且发行股数超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 3,464,021 股的 70%（即 2,424,815
股）。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为泰康资产悦泰增享
资产管理产品、田万彪、诺德基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通
基金管理有限公司共 5 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定、发
2
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向上交所报备的发行方案。本次
发行具体配售结果如下：
序 获配股数 限售期
特定对象 认购金额（元）
号 （股） （月）
1 泰康资产悦泰增享资产管理产品 237,426 15,078,925.26 6
2 田万彪 237,426 15,078,925.26 6
3 诺德基金管理有限公司 956,235 60,730,484.85 6
4 中信证券股份有限公司 1,187,132 75,394,753.32 6
5 财通基金管理有限公司 845,802 53,716,885.02 6
合计 3,464,021 219,999,973.71 -
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 219,999,973.71 元，扣除保荐承销费及其他发行费用
2,850,021.83 元（不含税），德科立本次募集资金净额 217,149,951.88 元，增加股
本人民币 3,464,021.00 元，增加资本公积人民币 213,685,930.88 元。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原
因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会决
议、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
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二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023 年 5 月 29 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了本次发行预
案及其他发行相关事宜。
2023 年 6 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了本次发行预
案的修订及其他发行相关事宜。
2023 年 6 月 29 日，公司第一届董事会第二十次会议确认了本次发行竞价结
果并审议通过了根据发行结果修订的相关议案。
2023 年 7 月 24 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了调整后的
本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023 年 7 月 25 日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交
所受理并收到上交所核发的《关于受理无锡市德科立光电子技术股份有限公司科
创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）[2023]181 号）。上交
所上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
并于 2023 年 8 月 2 日向中国证监会提交注册。
2023 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意无锡市德科立光电子技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1743 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人董事
会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部
门的批准，实施过程合法、合规。
4
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2023 年 6 月 16 日，主承销商向其与发行人共同确定的 95 名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《无锡市德科立光电子技术股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等
投资者在接到《认购邀请书》后于 2023 年 6 月 21 日 13:00-15:00 期间参与本次
发行的认购报价，具体发送对象包括：剔除关联方未剔除重复机构后的发行人前
20 名股东、21 家基金公司、10 家证券公司、6 家保险机构、29 家其他机构、9
位个人投资者。
上述认购邀请文件发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》中的第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还应当包
括下列投资者：
（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
（二）不少于 10 家证券公司；
（三）不少于 5 家保险机构投资者。
保荐人（主承销商）及江苏世纪同仁律师事务所对最终认购邀请名单中的投
资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，
符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报
送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人
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及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发
行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）申购报价情况
2023 年 6 月 21 日 13:00-15:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，
保荐人（主承销商）共收到 11 份申购报价单。当日 15 点前，除诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 9 家投资者均按
《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。11 家投资者及
其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者有效申购情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 类别
（元/股） （元） 有效
1 太平洋证券股份有限公司 证券公司 63.33 20,000,000.00 是
2 中国国际金融股份有限公司 证券公司 59.50 40,000,000.00 是
60.97 20,000,000.00
3 王莉 自然人 59.57 20,000,000.00 是
59.15 20,000,000.00
鲁民投基金管理有限公司—鲁民
4 其他 59.15 20,000,000.00 是
投华有一号私募证券投资基金
5 泰康资产悦泰增享资产管理产品 保险公司 71.63 20,000,000.00 是
6 田万彪 自然人 66.30 20,000,000.00 是
72.56 24,600,000.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 66.15 59,050,000.00 是
63.51 100,000,000.00
71.88 20,000,000.00
8 中信证券股份有限公司 证券公司 68.61 40,000,000.00 是
63.82 100,000,000.00
深圳市共同基金管理有限公司— 60.00 20,000,000.00
9 其他 是
共同富裕私募证券投资基金 59.16 30,000,000.00
70.01 20,000,000.00
10 诺德基金管理有限公司 基金公司 是
68.49 37,100,000.00
6
65.49 80,550,000.00
安联保险资产管理有限公司-安联
11 保险公司 63.33 51,000,000.00 是
裕远瑞汇 1 号资产管理产品
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申
购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确
定为 63.51 元/股。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果
已于 2023 年 6 月 29 日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序 限售期
特定对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
1 泰康资产悦泰增享资产管理产品 314,911 19,999,997.61 6
2 田万彪 314,911 19,999,997.61 6
3 诺德基金管理有限公司 1,268,304 80,549,987.04 6
4 中信证券股份有限公司 1,574,555 99,999,988.05 6
5 财通基金管理有限公司 1,121,828 71,247,296.28 6
合计 4,594,509 291,797,266.59 --
竞价确定的配售股数为 4,594,509 股，未超过发行人 2022 年度股东大会审议
通过的股数上限，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国
证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数
量上限，且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%
（3,453,222 股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
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（2）调减募集规模
2023 年 7 月 24 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。结合当前
监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额不超过 29,179.73 万元（含本数）
调整为不超过 22,000.00 万元（含本数）
鉴于募集资金规模上限由 29,179.73 万元调减至 22,000.00 万元，在获配价格
保持为 63.51 元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 4,594,509 股调整
至 3,464,021 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
（3）最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：、
序 获配股数 限售期
特定对象 认购金额（元）
号 （股） （月）
1 泰康资产悦泰增享资产管理产品 237,426 15,078,925.26 6
2 田万彪 237,426 15,078,925.26 6
3 诺德基金管理有限公司 956,235 60,730,484.85 6
4 中信证券股份有限公司 1,187,132 75,394,753.32 6
5 财通基金管理有限公司 845,802 53,716,885.02 6
合计 3,464,021 219,999,973.71 -
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会
备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险资产管理产品泰康资产悦泰增
享资产管理产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产
品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易
平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金， 无
8
需履行私募投资基金备案程序。
田万彪、中信证券股份有限公司以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐人（主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行的所有发行对象均
不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接
形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售
过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购
邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价
格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规
定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
9
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次德科立向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业投
资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。本次德科立发行
对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。
经核查，本次发行对象泰康资产悦泰增享资产管理产品、诺德基金管理有限
公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司属于当然机构专业投资者
（A 类），田万彪属于自然人专业投资者（C 类），均可参与认购本次发行。
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 泰康资产悦泰增享资产管理产品 A类 是
2 田万彪 C类 是
3 诺德基金管理有限公司 A类 是
4 中信证券股份有限公司 A类 是
5 财通基金管理有限公司 A类 是
上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为泰康资产悦泰增享资产管理产品、田万彪、
诺德基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共计 5
家发行对象。上市公司和主承销商于 2023 年 8 月 21 日向上述 5 家发行对象发出
《缴款通知书》。
本次发行认购款项全部以现金认购。截至 2023 年 8 月 24 日 17 时止，所有
发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2023 年 8 月 28 日，
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 28 日出具了《验资报告》（苏公 W【2023】
10
B071 号）。根据该报告，截至 2023 年 8 月 24 日 17:00 时止，国泰君安为本次
德科立以简易程序向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款
账户已经收到申购资金共计人民币 219,999,973.71 元。
2023 年 8 月 25 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转
至德科立指定的银行账户内。2023 年 8 月 28 日，公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W【2023】B070 号），经审验，截至 2023
年 8 月 25 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 1,886,792.45 元（不含税）后的
募集资金 218,113,181.26 元划入德科立在中国农业银行股份有限公司无锡扬名支
行开立的账户。
本次德科立以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
2,850,021.83 元（不含税），明细如下：
金额单位：元
项目 金额(不含增值税)
承销及保荐费用 1,886,792.45
会计师费用 471,698.11
律师费用 377,358.49
材料制作费 56,603.78
印花税 54,301.06
证券登记费 3,267.94
发行费用合计 2,850,021.83
本次发行募集资金总额 219,999,973.71 元，扣除发行费用 2,850,021.83 元（不
含税），德科立本次募集资金净额 217,149,951.88 元，增加股本人民币 3,464,021.00
元，增加资本公积人民币 213,685,930.88 元。
本次以简易程序向特定对象发行最终获得配售的投资者共 5 家，均为本次
《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次向特定对象发行股份总量为 3,464,021 股，募集资金总额 219,999,973.71
元，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的
规定。公司将依据《注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，
11
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保
荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供
财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次科创板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
2023 年 8 月 17 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意无锡市德科立
光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1743 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》、《实施细则》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》
12
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技术
股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合
规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
杨谨瑞
保荐代表人（签字）：
周延明 杨 帆
法定代表人（签字）：
贺青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
14
