国泰君安证券股份有限公司关于

      无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行

                   部分限售股上市流通之核查意见

上海证券交易所：

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为无
锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关规定，对德科立首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会2022年6月13日出具的《关于同意无锡市德科
立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1231号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股24,320,000股，并于2022
年8月9日在上海证券交易所科创板上市。公司发行后总股本为97,280,000股，其
中有限售条件流通股为74,919,592股，无限售条件流通股为22,360,408股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为2名，
分别为周建华、王飞，锁定期为自取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2020
年10月16日）起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为891,709股，占公
司股本总数的0.8851%。本次解除限售并申请上市流通股份数量891,709股，现锁
定期即将届满，将于2023年10月16日起上市流通。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科
立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021
股。本次以简易程序向特定对象发行的股票已于2023年9月4日在中国证券登记结

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算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由97,280,000股
增加至100,744,021股。具体情况详见公司于2023年9月7日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于以简易
程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-054）。

    本次上市流通的限售股形成后至今，除上述事项外，公司未发生因利润分配、
公积金转增等事项导致股本数量变化的情况。


       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

       （一）公司股东、高级管理人员、核心技术人员周建华承诺：

    1、本人在取得发行人股份之日起36个月与本次发行并上市之日起12个月孰
长期限内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。

    2、发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述收盘价格作相应调整。

    3、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。若公司已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格作相应调整。

    4、本人股份锁定期届满后，在担任发行人的高级管理人员期间，以及本人
在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每
年转让的股份不超过本人本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%；②
离职后6个月内，不转让本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份。

    5、本人作为公司核心技术人员，离职后6个月内不转让或委托他人管理本人
本次发行前直接或者间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。自本
次发行前已持有的发行人股份限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前已

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持有的发行人股份不超过本次发行前已持有的发行人股份总数的25%，减持比例
可以累积使用。

    6、本人将严格根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减
持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及
上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在
实施减持时，将依据法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。

    7、本人将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监
管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

    8、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求减
持股票的，本人违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行
人所有，本人将在五个工作日内将违规减持所得上交发行人；本人未将违规减持
所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的
违规减持所得金额相等的现金分红。

    9、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

    （二）公司股东王飞承诺：

    1、本人在取得发行人股份之日起36个月与本次发行并上市之日起12个月孰
长期限内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管
理委员会、证券交易所对新增股东的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规
定和要求执行。

    2、本人将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份


                                   3
的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件和监
管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

       3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和要
求减持股票的，本人将依法承担相应法律责任。

       除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

       截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


       四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为891,709股，占公司股本总数的0.8851%，
限售期为自取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2020年10月16日）起36
个月。本次上市流通的限售股全部为首次公开发行限售股。

       （二）本次上市流通日期为2023年10月16日

       （三）限售股上市流通明细清单

                          持有限售股    持有限售股占公     本次上市流 剩余限售股
 序号        股东名称
                          数量（股）    司总股本比例       通数量（股） 数量（股）
   1       周建华             599,161          0.5947%             599,161            0
   2       王飞               292,548          0.2904%             292,548            0
          合计                891,709          0.8851%             891,709            0

注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
注 2：总数与总分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

       （四）限售股上市流通情况表：

 序号        限售股类型         本次上市流通数量（股）                 限售期（月）
                                                                   自取得公司股份的工
                                                                   商变更登记完成之日
  1       首发限售股                                     891,709
                                                                   （即 2020 年 10 月 16
                                                                     日）起 36 个月


                                        4
 序号     限售股类型        本次上市流通数量（股）        限售期（月）
        合计                                    891,709                  -


    五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    截至本核查意见出具之日，德科立本次申请的首次公开发行的限售股股东严
格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相应承诺；本次限售股份上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，本保荐人对德科立本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技
术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          周延明                         杨   帆




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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