证券代码：688205               证券简称：德科立             公告编号：2023-069


             无锡市德科立光电子技术股份有限公司
       关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11

  月 10 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>

  的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

       一、修订《公司章程》的情况

       根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则

  （2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

  ——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，

  并结合公司自身实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章

  程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订情况如下：
序号                原章程条款                             修订后章程条款
           第八十三条 董事、监事候选人名单以        第八十三条 董事、监事候选人名单以
       提案的方式提请股东大会表决。             提案的方式提请股东大会表决。
           公司董事、监事候选人的提名方式：         公司董事、监事候选人的提名方式：
           （一）董事会换届改选或者现任董事会       （一）董事会换届改选或者现任董事会
       增补董事时，现任董事会、单独或者合并持   增补董事时，现任董事会、单独或者合并持
 1     有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出    有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
       非独立董事候选人的提名，董事会经征求被   非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
       提名人意见并对其任职资格进行审查后，向   提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
       股东大会提出提案。                       股东大会提出提案。
           （二）监事会换届改选或者现任监事会       （二）监事会换届改选或者现任监事会
       增补监事时，现任监事会、单独或者合并持   增补监事时，现任监事会、单独或者合并持
    有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出     有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
    非职工代表监事候选人的提名，监事会经征    非职工代表监事候选人的提名，监事会经征
    求被提名人意见并对其任职资格进行审查      求被提名人意见并对其任职资格进行审查
    后，向股东大会提出提案。                  后，向股东大会提出提案。
        （三）独立董事的提名方式和程序应按        （三）公司董事会、监事会、单独或者
    照法律、行政法规及部门规章的有关规定执    合计持有公司已发行股份百分之一以上的
    行。                                      股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
        股东大会就选举董事、非职工监事进行    会选举决定。
    表决时，根据本章程的规定，实行累积投票        依法设立的投资者保护机构可以公开
    制。                                      请求股东委托其代为行使提名独立董事的
        前款所称累积投票制是指股东大会选      权利。
    举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与        股东大会就选举董事、非职工监事进行
    应选董事或者非职工监事人数相同的表决      表决时，根据本章程的规定，实行累积投票
    权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事    制。
    会应当向股东公告候选董事、监事的简历和        前款所称累积投票制是指股东大会选
    基本情况。                                举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与
                                              应选董事或者非职工监事人数相同的表决
                                              权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
                                              会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
                                              基本情况。
        第一百〇七条 董事会由七名董事组           第一百〇七条 董事会由九名董事组
    成，其中独立董事三名。                    成，其中独立董事三名。
        董事会设董事长一名。                      董事会设董事长一名。
        公司董事会设立审计委员会，并根据需        公司董事会设立审计委员会，并根据需
    要设立战略、提名、薪酬与考核等 4 个专门   要设立战略、提名、薪酬与考核等 4 个专门
    委员会。专门委员会对董事会负责，依照本    委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
    章程和董事会授权履行职责，提案应当提交    章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
2
    董事会审议决定。各专门委员会成员均有 3    董事会审议决定。各专门委员会成员均有 3
    名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
    薪酬与考核委员会中独立董事为 2 名并由独   薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
    立董事担任召集人。审计委员会的召集人为    并由独立董事担任召集人。审计委员会的成
    会计专业人士。董事会负责制定专门委员会    员应为不在公司担任高级管理人员的董事，
    工作规程，规范专门委员会的运作。          且召集人为会计专业人士。董事会负责制定
        各专门委员会的主要职责如下：          专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
       （一）战略委员会：主要负责对公司的   作。
   经营目标、中长期发展战略、重大投资决策       各专门委员会的主要职责如下：
   以及经营管理中的重大问题进行研究并提         （一）战略委员会：主要负责对公司的
   出建议。在董事会授权下监督、检查年度经   经营目标、中长期发展战略、重大投资决策
   营计划、投资方案的执行情况。             以及经营管理中的重大问题进行研究并提
       （二）审计委员会：主要负责监督及评   出建议。在董事会授权下监督、检查年度经
   估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审   营计划、投资方案的执行情况。
   计机构；监督及评估内部审计工作，负责内       （二）审计委员会：主要负责监督及评
   部审计与外部审计的协调；审核公司的财务   估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
   信息及其披露；监督及评估公司的内部控     计机构；监督及评估内部审计工作，负责内
   制。                                     部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
       （三）提名委员会：主要负责研究公司   信息及其披露；监督及评估公司的内部控
   董事、高级管理人员的选择标准和程序并提   制。
   出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人       （三）提名委员会：主要负责研究公司
   员人选；对董事人选和高级管理人员人选进   董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
   行审核并提出建议。                       出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人
       （四）薪酬与考核委员：主要负责研究、 员人选；对董事人选和高级管理人员人选进
   审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与   行审核并提出建议。
   方案；研究董事与高级管理人员考核的标         （四）薪酬与考核委员：主要负责制定、
   准，进行考核并提出建议。                 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
                                            方案；制定董事与高级管理人员的考核标
                                            准，并进行考核。

    除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》

于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权

公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

    二、修订部分治理制度的情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则

（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，
并结合公司自身实际情况和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》修订

情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

序                                                                是否提交股东大
                         制度                        变更情况
号                                                                    会审议

      《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会
 1                                                     修订             是
                      议事规则》


      《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议
 2                                                     修订             是
                        事规则》


      《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事
 3                                                     修订             是
                      工作制度》


      《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会审
 4                                                     修订             否
                  计委员会工作细则》


     上述拟修订的治理制度均已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，

其中第 1、2、3 项尚需提交股东大会审议，修订后的制度于同日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）予以披露。



     特此公告。



                                 无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

                                                              2023 年 11 月 11 日