德科立：无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-18
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688205 公司简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二零二三年十一月
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................................................... 8
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案.......................................................... 11
议案三：关于公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案.................................... 12
议案四：关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案.................. 13
议案五：关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案...................... 14
议案六：关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案.................. 15
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东
大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签
到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股
东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃
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权处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大
会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及
股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东大会会议登记时间为 2023 年 11 月 24 日，登记地点为无锡
市德科立光电子技术股份有限公司证券事务部，登记方式及表决方式的具体内容，
请参见公司于 2023 年 11 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立
光电子技术股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-071）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 11 月 27 日下午 14:00
2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长桂桑先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 27 日至 2023 年 11 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所
持有的表决权股份数量。
3、主持人宣读股东大会会议须知。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项审议会议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》 √
2.00 《关于修订公司部分治理制度的议案》 √
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关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股
2.01 √
东大会议事规则》的议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董
2.02 √
事会议事规则》的议案
关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独
2.03 √
立董事工作制度》的议案
3 《关于公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案》 √
累积投票议案
《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董 应选董事（6）
4.00
事的议案》 人
4.01 选举桂桑先生为第二届董事会非独立董事的议案 √
4.02 选举渠建平先生为第二届董事会非独立董事的议案 √
4.03 选举张劭先生为第二届董事会非独立董事的议案 √
4.04 选举李现勤先生为第二届董事会非独立董事的议案 √
4.05 选举周建华先生为第二届董事会非独立董事的议案 √
4.06 选举秦舒先生为第二届董事会非独立董事的议案 √
《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事 应选独立董事
5.00
的议案》 （3）人
5.01 选举李力先生为第二届董事会独立董事的议案 √
5.02 选举朱晋伟先生为第二届董事会独立董事的议案 √
5.03 选举曹新伟女士为第二届董事会独立董事的议案 √
《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监 应选监事（2）
6.00
事的议案》 人
选举陈英女士为第二届监事会非职工代表监事的议
6.01 √
案
选举金云峰先生为第二届监事会非职工代表监事的
6.02 √
议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
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8、休会（统计表决结果）。
9、复会，宣读表决结果。
10、主持人宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的
有关修订情况，结合公司实际情况，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以
下简称“公司”）拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》部分条款
进行修订，具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合并持 增补董事时，现任董事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。 股东大会提出提案。
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）监事会换届改选或者现任监事会
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增补监事时，现任监事会、单独或者合并持 增补监事时，现任监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 非职工代表监事候选人的提名，监事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行审查 求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。 后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）公司董事会、监事会、单独或者
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 合计持有公司已发行股份百分之一以上的
行。 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
股东大会就选举董事、非职工监事进行 会选举决定。
表决时，根据本章程的规定，实行累积投票 依法设立的投资者保护机构可以公开
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制。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
前款所称累积投票制是指股东大会选 权利。
举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与 股东大会就选举董事、非职工监事进行
应选董事或者非职工监事人数相同的表决 表决时，根据本章程的规定，实行累积投票
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 制。
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 前款所称累积投票制是指股东大会选
基本情况。 举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与
应选董事或者非职工监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第一百〇七条 董事会由七名董事组 第一百〇七条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事三名。
董事会设董事长一名。 董事会设董事长一名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等 4 个专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等 4 个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。各专门委员会成员均有 3 董事会审议决定。各专门委员会成员均有 3
名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事为 2 名并由独 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为 并由独立董事担任召集人。审计委员会的成
2 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 员应为不在公司担任高级管理人员的董事，
工作规程，规范专门委员会的运作。 且召集人为会计专业人士。董事会负责制定
各专门委员会的主要职责如下： 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
（一）战略委员会：主要负责对公司的 作。
经营目标、中长期发展战略、重大投资决策 各专门委员会的主要职责如下：
以及经营管理中的重大问题进行研究并提 （一）战略委员会：主要负责对公司的
出建议。在董事会授权下监督、检查年度经 经营目标、中长期发展战略、重大投资决策
营计划、投资方案的执行情况。 以及经营管理中的重大问题进行研究并提
（二）审计委员会：主要负责监督及评 出建议。在董事会授权下监督、检查年度经
估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 营计划、投资方案的执行情况。
计机构；监督及评估内部审计工作，负责内 （二）审计委员会：主要负责监督及评
部审计与外部审计的协调；审核公司的财务 估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
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信息及其披露；监督及评估公司的内部控 计机构；监督及评估内部审计工作，负责内
制。 部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
（三）提名委员会：主要负责研究公司 信息及其披露；监督及评估公司的内部控
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 制。
出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人 （三）提名委员会：主要负责研究公司
员人选；对董事人选和高级管理人员人选进 董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
行审核并提出建议。 出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人
（四）薪酬与考核委员：主要负责研究、 员人选；对董事人选和高级管理人员人选进
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与 行审核并提出建议。
方案；研究董事与高级管理人员考核的标 （四）薪酬与考核委员：主要负责制定、
准，进行考核并提出建议。 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；制定董事与高级管理人员的考核标
准，并进行考核。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理
上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订<
公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-069）和《无锡市德科立光
电子技术股份有限公司章程》。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 11 月 27 日
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结
合公司自身实际情况和《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》修订情况，
公司拟对部分治理制度作出修订。
本议案共有三项子议案，具体如下：
2.01 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司股东大会议事规则》
的议案；
2.02 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会议事规则》的
议案；
2.03 关于修订《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》
的议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订<公
司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-069）和《无锡市德科立光电
子技术股份有限公司股东大会议事规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公
司董事会议事规则》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2023 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年第三季度报告（未经审计），截至 2023 年 9 月 30 日，公司
合并报表未分配利润为 228,994,645.36 元。公司 2023 年前三季度利润分配方案
如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），截至 2023 年 10 月 31 日，公司总股本为 100,744,021
股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 20,148,804.20（含税）。本次不送红股，
不进行资本公积转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于 2023 年
前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-073）。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡市德科立光电子技术股
份有限公司章程》的规定，需进行董事会换届选举。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意
提名桂桑先生、渠建平先生、张劭先生、李现勤先生、周建华先生、秦舒先生为
公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会
选举通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于 2023 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案共有六项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
4.01 选举桂桑先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.02 选举渠建平先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.03 选举张劭先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.04 选举李现勤先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.05 选举周建华先生为第二届董事会非独立董事的议案；
4.06 选举秦舒先生为第二届董事会非独立董事的议案。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日
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议案五：
关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡市德科立光电子技术股
份有限公司章程》的规定，需进行董事会换届选举。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提
名李力先生、朱晋伟先生、曹新伟女士为公司第二届董事会独立董事，任期自公
司 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于 2023 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案共有三项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
5.01 选举李力先生为第二届董事会独立董事的议案；
5.02 选举朱晋伟先生为第二届董事会独立董事的议案；
5.03 选举曹新伟女士为第二届董事会独立董事的议案。
本议案已经第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 11 月 27 日
14
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议案六：
关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《无锡市德科立光电子技术股
份有限公司章程》的规定，需进行监事会换届选举。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名
陈英女士、金云峰先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司
2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。
上述候选人简历详见公司于 2023 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案共有两项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
6.01 选举陈英女士为第二届监事会非职工代表监事的议案；
6.02 选举金云峰先生为第二届监事会非职工代表监事的议案。
本议案已经第一届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 11 月 27 日
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