国泰君安证券股份有限公司关于

      无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行

                   部分限售股上市流通之核查意见

上海证券交易所：

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为无
锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市、2023年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构
及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
规定，对德科立首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情
况及核查意见如下：


    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会2022年6月13日出具的《关于同意无锡市德科
立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1231号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股24,320,000股，并于2022
年8月9日在上海证券交易所科创板上市。公司发行后总股本为97,280,000股，其
中有限售条件流通股为74,919,592股，无限售条件流通股为22,360,408股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为3名，
分别为珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）、联通中金创新产业股权
投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司。锁定
期为自取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2020年12月23日）起36个月，
该部分限售股股东对应的股份数量为4,351,446股，占公司股本总数的4.3193%。
本次解除限售并申请上市流通股份数量4,351,446股，现锁定期即将届满，将于
2023年12月25日起上市流通。




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    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    根据中国证券监督管理委员会2023年8月10日出具的《关于同意无锡市德科
立光电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
1743号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,464,021
股。本次以简易程序向特定对象发行的股票已于2023年9月4日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由97,280,000股
增加至100,744,021股。具体情况详见公司于2023年9月7日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于以简易
程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-054）。

    本次上市流通的限售股形成后至今，除上述事项外，公司未发生因利润分配、
公积金转增等事项导致股本数量变化的情况。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的承诺如下：

    （一）本企业在取得发行人股份之日起36个月与本次发行并上市之日起12
个月孰长期限内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国
证券监督管理委员会、证券交易所对新增股东的股份限售有其他规定和要求的，
按照该等规定和要求执行。

    （二）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文
件和监管部门的相关规定。若相关规定发生变化，则本企业愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

    （三）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律、行政法规、

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部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定和要求减持股票的，本企业将依法承担相应法律责任。

         除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

         截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


         四、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为4,351,446股，占公司股本总数的4.3193%，
限售期为自取得公司股份的工商变更登记完成之日（即2020年12月23日）起36
个月。本次上市流通的限售股全部为首次公开发行限售股。

         （二）本次上市流通日期为2023年12月25日（2023年12月23日为非交易日，
上市流通日期顺延至2023年12月25日）。

         （三）限售股上市流通明细清单

                                                         持有限售股                剩余限
序                                       持有限售股                   本次上市流
                     股东名称                            占公司总股                售股数
号                                       数量（股）                   通数量（股）
                                                           本比例                  量（股）
         珠海市红土湛卢股权投资合伙企
1                                           3,107,910      3.0850%      3,107,910        0
         业（有限合伙）
         联通中金创新产业股权投资基金
2                                            820,866       0.8148%        820,866        0
         （深圳）合伙企业（有限合伙）
3        深圳市创新投资集团有限公司          422,670       0.4195%        422,670        0
                     合计                   4,351,446      4.3193%      4,351,446        0

注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
注 2：总数与总分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

         （四）限售股上市流通情况表：

    序号       限售股类型       本次上市流通数量（股）             限售期（月）
                                                          自取得公司股份的工商变更登记
     1       首发限售股                      4,351,446    完成之日（即 2020 年 12 月 23 日）
                                                          起 36 个月
              合计                           4,351,446                                    -




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    五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    截至本核查意见出具之日，德科立本次申请的首次公开发行的限售股股东严
格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相应承诺；本次限售股份上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，本保荐人对德科立本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市德科立光电子技
术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          周延明                         杨   帆




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年     月     日




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