德科立：无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2023-12-27
无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：688205 公司简称：德科立
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年一月
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案.......................................... 7
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无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东大会的顺利进行，保障股东在股东
大会期间依法行使权利，无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席股东大会的股东及股东代理人的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
请出席股东大会的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签
到，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经核对身份后方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本
次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人发言，并不得超出本次会议议案范围。在股东大会进行表决时，股
东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃
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权处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大
会结束后再离开会场。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及
股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十一、本次股东大会会议登记时间为 2024 年 1 月 4 日，登记地点为无锡市
德科立光电子技术股份有限公司证券事务部，登记方式及表决方式的具体内容，
请参见公司于 2023 年 12 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《无锡市德科立
光电子技术股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-085）。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 1 月 5 日下午 14:00
2、现场会议地点：无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室
3、会议召集人：无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长桂桑先生
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所
持有的表决权股份数量。
3、主持人宣读股东大会会议须知。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项审议会议各项议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案 √
6、与会股东及股东代理人发言及提问。
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7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会（统计表决结果）。
9、复会，宣读表决结果。
10、主持人宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、2024 年度日常关联交易预计金额和类别
基于公司业务发展及生产经营需要，结合 2023 年度的日常关联交易情况，
公司对 2024 年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额不
超过 5,900.00 万元，具体如下：
单位：万元
本年年初至 本次预计
2023 年 11 2024 年度金
占同类业 占同类
关联交易 本次预计 月 30 日与 额与 2023 年
关联人 务比例 业务比
类别 金额 关联人累计 度实际发生
（%） 例（％）
已发生的交 金额差异较
易金额 大的原因
北京百卓网络技术有限公司 1,000.00 1.50-2.00 - - 因业务需求
向关联人
江苏通鼎宽带有限公司 100.00 0.15-0.20 - - 变化，预计
购买原材
南京华飞光电科技有限公司 200.00 0.30-0.40 10.90 0.02 采购额增加
料
小计 1,300.00 - 10.90 - -
北京百卓网络技术有限公司 4,000.00 4.00-6.00 85.08 0.13 业务需求变
向关联人
江苏通鼎宽带有限公司 100.00 0.10-0.15 - - 化，预计增
销售产
南京华飞光电科技有限公司 500.00 0.50-0.70 844.89 1.27 加销售额
品、商品
小计 4,600.00 - 929.97 - -
接受关联 业务需求变
南京华飞光电科技有限公司 - - 8.42 0.02
人提供的 化
劳务 小计 - - 8.42 0.02 -
合计 5,900.00 - 949.99 - -
注：本年年初至 2023 年 11 月 30 日与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据，
最终以审计结果为准。
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二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023 年截
关联交易 2023 年度 至 11 月 预计金额与实际发生金额差异较大
关联人
类别 预计金额 30 日实际 的原因
发生金额
基于双方业务需求，在进行 2023
北京百卓网络技术有限公司 500.00 - 年度日常关联交易预计时，按照可
能发生的业务的上限金额进行预计
向关联人
基于双方业务需求，在进行 2023
购买原材
江苏通鼎宽带有限公司 100.00 - 年度日常关联交易预计时，按照可
料
能发生的业务的上限金额进行预计
南京华飞光电科技有限公司 500.00 10.90 因业务发展需要
小计 1,100.00 10.90 -
基于双方业务需求，在进行 2023
北京百卓网络技术有限公司 3,000.00 85.08 年度日常关联交易预计时，按照可
能发生的业务的上限金额进行预计
向关联人
基于双方业务需求，在进行 2023
销售产
江苏通鼎宽带有限公司 100.00 - 年度日常关联交易预计时，按照可
品、商品
能发生的业务的上限金额进行预计
南京华飞光电科技有限公司 1,000.00 844.89 因业务发展需要
小计 4,100 929.97 -
基于双方业务需求，在进行 2023
接受关联
南京华飞光电科技有限公司 500.00 8.42 年度日常关联交易预计时，按照可
人提供的
能发生的业务的上限金额进行预计
劳务
小计 500.00 8.42 -
合计 5,700.00 949.99 -
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
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1、北京百卓网络技术有限公司
企业名称 北京百卓网络技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈飞
注册资本 58,000 万人民币
成立日期 2005-04-06
住所 北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼 6 层 2 号
主要办公地点 北京市海淀区上地东路 9 号 1 号楼 6 层 2 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数
经营范围 据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维护
服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全
设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；移
动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 通鼎互联信息股份有限公司 100%
2022 年度营业收入 71,629,918.74 元，净利润-53,533,585.33 元；
主要财务数据 2022 年度末总资产 218,322,787.06 元，净资产 150,618,534.57
元
2、江苏通鼎宽带有限公司
企业名称 江苏通鼎宽带有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陆火金
注册资本 20,800 万人民币
成立日期 2010-12-20
住所 苏州市吴江区震泽镇夏家斗村 7.12 组
主要办公地点 苏州市吴江区震泽镇夏家斗村 7.12 组
宽带传输技术研发；通信系统设备、通信设备、通信器材、机
经营范围 顶盒设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；
高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技
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术的进出口业务；通信工程；机电设备安装工程；计算机网络
工程；安防工程；计算机网络系统集成；通信、计算机领域内
的技术服务；走线架和光纤槽道设计、组装和销售；有线或无
线通信器材（不含地面卫星接收设备）设计、研发、组装和销
售；光电设备及器件（含光模块、智能电子锁）、无源光纤接
入设备的设计、研发、组装和销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调
设备销售；制冷、空调设备制造；电力电子元器件销售；电力
电子元器件制造；电池销售；电气机械设备销售；机械设备销
售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
主要股东 通鼎互联信息股份有限公司 100%
2022 年度营业收入 406,152,348.11 元，净利润 113,327,250.53
主要财务数据 元 ； 2022 年 度 末 总 资 产 812,917,294.70 元 ， 净 资 产
595,318,637.93 元
3、南京华飞光电科技有限公司
企业名称 南京华飞光电科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 陈向飞
注册资本 400 万人民币
成立日期 2020-05-28
住所 南京市江宁区麒麟科创园天泉路 9 号 2 号楼
主要办公地点 南京市江宁区麒麟科创园天泉路 9 号 2 号楼
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：光电子器件制造；光电子
器件销售；电力电子元器件制造；光通信设备制造；集成电路
芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元
经营范围 器件零售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；
光通信设备销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；软件销售；软件开发；机电耦合系统研发；半导体器件
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代
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理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
南京鼎芯瑞科股权投资合伙企业（有限公司）45%、南京市产
业发展基金有限公司 30%，无锡市德科立光电子技术股份有限
主要股东
公司 15%、南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有限合
伙）10%
2022 年度营业收入 4,748,820.81 元，净利润-1,903,638.70 元；
主要财务数据
2022 年度末总资产 62,883,080.14 元，净资产 48,323,066.31 元
（二）与上市公司的关联关系
序
关联人 与上市公司的关联关系
号
1 北京百卓网络技术有限公司 5%以上股东亲属控股公司
2 江苏通鼎宽带有限公司 5%以上股东亲属控股公司
公司持有南京华飞光电科技有限公司
3 南京华飞光电科技有限公司
15%股权，并向其派驻 1 名董事
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品，接受关联方
劳务等，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及子公司与关
联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所
需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定
价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于
关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
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公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性
产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于预计
2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-084）。
本议案已经第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
关联股东桂桑、渠建平、张劭、无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、
钱明颖对本议案予以回避表决。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
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