德科立：无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-12-30
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2023-086
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科
立”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股
股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股
票数量为 2,000,000 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 100,744,021
股的 1.99%。其中首次授予 1,825,500 股，约占本激励计划公告日公司股本总额
100,744,021 股的 1.81%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 91.28%；预留
174,500 股，占本激励计划公告日公司股本总额 100,744,021 股的 0.17%，预留部
分约占本次授予权益总额的 8.73%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
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规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币 A 股
普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000,000 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 100,744,021 股的 1.99%。其中首次授予 1,825,500 股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 100,744,021 股的 1.81%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 91.28%；预留 174,500 股，占本激励计划公告日公司股本总额
100,744,021 股的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.73%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
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1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 330 人，约占截止公司 2022 年 12 月
31 日员工总数 708 人的 46.61%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘
用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人桂桑先生、渠建平先生、张劭先
生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
桂桑先生现任公司董事长、核心技术人员，作为公司的领导核心，对公司的
经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响力。
渠建平先生现任公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司
的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
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张劭先生现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，参与公司各项
重大事项决策，对公司的经营管理起到重要作用，并负责公司财务和证券事务工
作，在公司的财务管理、公司治理等方面起不可忽视的重要作用，
因此，本激励计划将桂桑先生、渠建平先生、张劭先生作为激励对象，有助
于带领公司向更长远目标发展，符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法
规的规定，具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量
获授数量占
授予限制性 占本激励
授予限制性
姓名 国籍 职位 股票数量 计划公告
股票总数的
（万股） 日股本总
比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
桂桑 中国 董事长、核心技术人员 5.00 2.50% 0.05%
渠建平 中国 董事、总经理 5.00 2.50% 0.05%
董事、董事会秘书、副总经理、
张劭 中国 3.00 1.50% 0.03%
财务总监
董事、副总经理、核心技术人
周建华 中国 4.00 2.00% 0.04%
员
董事、副总经理、核心技术人
李现勤 中国 3.00 1.50% 0.03%
员
二、董事会认为需要激励的其他员工（325 人） 162.55 81.28% 1.61%
首次授予部分合计 182.55 91.28% 1.81%
预留部分 17.45 8.73% 0.17%
总计 200.00 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
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2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）其他说明
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
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1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期限
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，
则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授出，
则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期限
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件
约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属
的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 30.00 元/股，即满足授予
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条件和归属条件后，激励对象可以每股 30.00 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（包含预留）为 30.00 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价为每股 49.29 元，
本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 60.86%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价为每股 54.17 元，
本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 55.38%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价为每股 55.07 元，
本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 54.48%；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价为每股 57.65
元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 52.04%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事
宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
（1）首次授予部分公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年
度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2024 年营业收入达到 8 亿元或净利润达到 1.25 亿元。
第二个归属期 2025 年 2025 年营业收入达到 9 亿元或净利润达到 1.35 亿元。
第三个归属期 2026 年 2026 年营业收入达到 10 亿元或净利润达到 1.45 亿元。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励
计划产生的股份支付费用的影响。
3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分公司层面业绩考核要求
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授出，
则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩考核
安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授出，
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则预留部分业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
具体考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年 2025 年营业收入达到 9 亿元或净利润达到 1.35 亿元。
第二个归属期 2026 年 2026 年营业收入达到 10 亿元或净利润达到 1.45 亿元。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核
当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩
效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量。激励对象绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个等级，对应的个人层面归属比例如下：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司为光通信产品供应商，主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，主
要产品为光电子器件产品、子系统。公司长期致力于长距离光传输的技术研究和
产品开发，坚持技术迭代，在长距离光电子器件产品上不断推陈出新，在宽谱放
大器、小型化可插拔放大器、高速率长距离相干和非相干光收发模块、大容量智
能数据链路采集子系统、超长距传输子系统等领域保持较强的技术优势。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业
收入或净利润。公司认为营业收入或净利润是衡量企业经营业务拓展趋势、衡量
公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定
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了本激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有
助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
考核年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审
议。
2、董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失
效等事项。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前
5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会
审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》
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第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、归属或者作废失效等事项。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告，预留授予的限制性股
票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
3、监事会应当对限制性股票授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明
确意见。
4、公司向激励对象授出限制性股票的实际情况与股权激励计划的安排存在
差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票作废失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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（三）本激励计划的归属程序
1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就
进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属
条件是否成就出具法律意见书。
2、归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定
办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，
同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的限制
性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派
息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
5、增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案；公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执
行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债
表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况
等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并以 2023 年 12 月 29 日作为基准日对首次授予的 182.55 万
股限制性股票的公允价值进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：49.48 元/股（本激励计划草案公布前一个交易日公司股票
的收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的
期限）；
（三）历史波动率：19.6488%、23.2317%、22.6770%（科创 50 指数最近 1
年、2 年、3 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构
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1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.4450%。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予第二类限制性股票 182.55 万股，按照草案公布
前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费
用总额为 3,751.44 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2024 年 1 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条
件且在各归属期内全部权益归属，则 2024 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如
下：
首次授予限制性股票 预计摊销的总费用 2024 年度 2025 年度 2026 年度
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
182.55 3,751.44 2,397.86 958.06 395.52
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
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激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
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后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、配股等原因
导致降低授予价格的情形除外）。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相
关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
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（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
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前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（3）激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授
的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，激励对象无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象资格发生变化
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（7）本激励计划其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（二）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
（三）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》；
（四）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
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