海通证券股份有限公司

            关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

               使用部分募集资金向全资子公司增资

                    以实施募投项目的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京

格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向全

资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京格灵深瞳信息技术股份有限公司

首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕64号）同意注册，公司首次

向社会公众公开发行人民币普通股46,245,205股，每股面值人民币1元，每股发行

价为人民币39.49元，募集资金总额为人民币182,622.31万元，扣除发行费用后，

实际募集资金净额为人民币167,009.02万元。

    以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具

了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0002号）。公司依照规定对募集资金进行了

专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

   根据《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股

说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：



                                     1
                                                                         单位：万元

 序号          项目名称                            项目投资总额     拟投入募集资金
  1      人工智能算法平台升级项目                       34,479.85         34,475.00
  2      人工智能创新应用研发项目                       15,526.32         15,525.00
  3      营销服务体系升级建设项目                       20,000.00         20,000.00
  4      补充流动资金                                   30,000.00         30,000.00
                         合计                          100,006.17        100,000.00

      三、本次增资的基本情况

      格灵深瞳（北京）科技发展有限公司（以下简称“格灵科技”）、瞳门科技（北

京）有限公司（以下简称“瞳门科技”）均系公司全资子公司，作为募投项目“人

工智能算法平台升级项目”、“人工智能创新应用研发项目”及“营销服务体系升

级建设项目”的实施主体，为满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，

保障募投项目的实施进度，公司拟使用部分募集资金向格灵科技、瞳门科技分别

增资不超过15,000万元人民币、5,000万元人民币，上述募集资金将直接汇入格灵

科技、瞳门科技已开立的募集资金专户。公司将根据募投项目的实施进度，分阶

段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。

      四、本次增资对象情况

      （一）格灵科技基本情况

 公司名称         格灵深瞳（北京）科技发展有限公司
 住所             北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 1 号楼 3 层 302
 法定代表人       赵勇
 注册资本         5,010 万元人民币
 成立日期         2019 年 7 月 9 日
                  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品开发；
                  应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；产品设计；销售自
                  行开发的产品、机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行
 经营范围         车）、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品。（企业依法自主
                  选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                  类项目的经营活动。）
 股权结构         公司持有格灵科技 100%股权


                                         2
   最近一年又一期主要财务指标：
                                                                           单位：万元
              2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月     2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经
       项目
                       （未经审计）                              审计）
  资产总额                            13,574.52                             10,195.95
   净资产                               -2,123.81                             -342.47
  营业收入                              9,694.63                            22,699.35
   净利润                               -1,781.34                           -1,588.12

   （二）瞳门科技基本情况

公司名称        瞳门科技（北京）有限公司
住所            北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼二层 2007 室
法定代表人      赵勇
注册资本        2,142.8572 万元人民币
成立日期        2017 年 10 月 25 日
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广；自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；计
                算机系统服务；人工智能基础软件开发；软件销售；网络与信息安
                全软件开发；健身休闲活动；人工智能应用软件开发；软件开发；
                软件外包服务；专业设计服务；工业设计服务；云计算装备技术服
                务；工业互联网数据服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备零
                售；日用品销售；鞋帽批发；化妆品零售；电子产品销售；企业管
                理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
                类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；数字内容制作服务
经营范围
                （不含出版发行）；广告制作；图文设计制作；数字创意产品展览展
                示服务；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育
                运动）；体育用品及器材零售；票务代理服务；服装服饰零售；鞋帽
                零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批
                发；玩具、动漫及游艺用品销售；数字文化创意内容应用服务；体
                验式拓展活动及策划；服装服饰出租；文艺创作；市场营销策划；
                组织文化艺术交流活动；休闲娱乐用品设备出租。（除依法须经批准
                的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
                市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构        公司持有瞳门科技 100%股权

   最近一年又一期主要财务指标：
                                                                           单位：万元
              2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月     2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经
       项目
                       （未经审计）                              审计）

                                         3
   资产总额                       1,411.51                       470.04
    净资产                         -509.48                       418.30
   营业收入                            0.00                        0.00
    净利润                         -927.79                      -392.21


    五、本次增资对公司的影响

    本次公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于公司

募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金使用

效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，不

存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、履行的审议程序

    2023年10月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十

四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项

目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司格灵科技、瞳门科技分别

增资不超过15,000万元、5,000万元以实施募投项目，公司独立董事对该事项发表

了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项

目，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公

司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公

司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司

增资以实施募投项目事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，

                                   4
能够满足募投项目资金需求，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于保障募

投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，

符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定。因此，监

事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经

公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的

审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募

投项目。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份有限

公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖

章页）




保荐代表人签名：

                       张   悦                    邓   欣




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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