格灵深瞳：格灵深瞳关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-10-27
证券代码：688207 证券简称：格灵深瞳 公告编号：2023-049
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日
召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关修订
情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如
下：
序号 修订前 修订后
第五十七条 股东大会拟讨论董事、
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将
监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资
充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
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及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司股东大会选举两名以上独立董事
除采取累积投票制选举董事、监事 的，应当实行累积投票制。中小股东
外，每位董事、监事候选人应当以单 表决情况应当单独计票并披露。
项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
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项提案提出。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
第九十九条 董事连续两次未能亲自
当建议股东大会予以撤换。
出席，也不委托其他董事出席董事会
2 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
会议的，也不委托其他独立董事代为
当建议股东大会予以撤换。
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
第一百条 董事可以在任期届满以前
书面辞职报告。董事会将在2日内披
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
露有关情况。
书面辞职报告。董事会将在2日内披
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
露有关情况。
告送达董事会时生效：
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
（一）董事辞职导致董事会成员低于
告送达董事会时生效：
法定最低人数；
（一）董事辞职导致董事会成员低于
（二）独立董事辞职或者被解除职务
法定最低人数；
导致公司董事会或者其专门委员会中
（二）独立董事辞职导致独立董事人
独立董事所占的比例不符合有关法律
数少于董事会成员的三分之一或独立
法规或者本章程的规定或独立董事中
3 董事中没有会计专业人士。
没有会计专业人士。
在上述情形下，改选出的董事就任
在上述情形下，改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
事职务。
出现第二款情形的，公司应当在2个
出现第二款情形的，公司应当自独立
月内完成补选。
董事提出辞职之日起六十日内完成补
董事应当在辞职报告中说明辞职时
选。
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
董事应当在辞职报告中说明辞职时
是否继续在公司任职（如继续任职，
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
说明继续任职的情况）等情况。
是否继续在公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。
第一百二十五条 专门委员会成员全 第一百二十五条 专门委员会成员全
部由董事组成，委员会成员应为单 部由董事组成，委员会成员应为单
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数，并不得少于3名。其中审计委员 数，并不得少于3名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会 会、薪酬与考核委员会、提名委员会
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中独立董事应占多数并担任召集人， 中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事 审计委员会成员应当为不在上市公司
是会计专业人士。战略委员会设召集 担任高级管理人员的董事，其中至少
人一名，由公司董事长担任。 应有一名独立董事是会计专业人士。
战略委员会设召集人一名，由公司董
事长担任。
第一百二十六条 审计委员会负责审
第一百二十六条 董事会审计委员会 核公司财务信息及其披露、监督及评
主要负责公司各类财务管理、内控制 估内外部审计工作和内部控制，下列
度监督、检查，审计委员会的主要职 事项应当经审计委员会全体成员过半
责是： 数同意后，提交董事会审议：
（一）提议聘请或更换公司外部审计 （1）披露财务会计报告及定期报告
机构； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）指导和监督公司的内部审计制 （2）聘用或者解聘承办公司审计业
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度及其实施； 务的会计师事务所；
（三）负责公司内部审计与外部审计 （3）聘任或者解聘公司财务负责
之间的沟通； 人；
（四）审核公司的财务信息及其披 （4）因会计准则变更以外的原因作
露； 出会计政策、会计估计变更或者重大
（五）审查公司的内控制度； 会计差错更正；
（六）董事会授权的其他工作。 （5）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 董事会薪酬与考核 第一百二十七条 薪酬与考核委员会
委员会主要负责制定公司薪酬制度并 负责制定董事、高级管理人员的考核
组织考核工作，薪酬与考核委员会的 标准并进行考核，制定、审查董事、
主要职责是： 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（一）根据公司年度预算及关键业绩 就下列事项向董事会提出建议：
指标，核定公司年度工资总额； （1）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）根据董事及高级管理人员管理 （2）制定或者变更股权激励计划、
岗位的主要范围、职责、重要性以及 员工持股计划，激励对象获授权益、
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其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 行使权益条件成就；
定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案 （3）董事、高级管理人员在拟分拆
主要包括但不限于绩效评价标准、程 所属子公司安排持股计划；
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主 （4）法律、行政法规、中国证监会
要方案和制度等； 规定和公司章程规定的其他事项。
（三）审查公司董事（非独立董事） 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
及高级管理人员的履职情况并对其进 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
行年度绩效考核； 会决议中记载薪酬与考核委员会的意
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（四）拟定公司股权激励计划草案； 见及未采纳的具体理由，并进行披
（五）负责对公司薪酬制度执行情况 露。
进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第一百二十八条 董事会提名委员会
主要负责制定董事和高级管理人员的
选择标准及提名程序，提名委员会的
第一百二十八条 提名委员会负责拟
主要职责是：
定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情况、资产
程序，对董事、高级管理人员人选及
规模和股权结构对董事会的规模和构
其任职资格进行遴选、审核，并就下
成向董事会提出建议；
列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、总经理和其他高级
（1）提名或者任免董事；
管理人员的选择标准和程序，并向董
7 （2）聘任或者解聘高级管理人员；
事会提出建议；
（3）法律、行政法规、中国证监会
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理
规定和公司章程规定的其他事项。
和其他高级管理人员的人选；
董事会对提名委员会的建议未采纳或
（四）对董事候选人和总经理人选进
者未完全采纳的，应当在董事会决议
行审查并向董事会提出书面建议；
中记载提名委员会的意见及未采纳的
（五）对须提请董事会聘任的其他高
具体理由，并进行披露。
级管理人员进行审查并提出书面建
议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会战略委员会
主要负责研究制定公司中长期发展战 第一百二十九条 董事会战略委员会
略草案，战略委员会的主要职责是： 主要负责研究制定公司中长期发展战
（一）对公司长期发展战略规划进行 略草案，战略委员会的主要职责是：
研究并提出建议； （一）对公司长期发展战略规划进行
（二）对公司章程规定须经董事会批 研究并提出建议；
准的重大投资融资方案进行研究并提 （二）对公司重大资产重组、发行债
出建议，包括综合授信、流动资金贷 券、合并、分立、解散事项的方案进
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款、固定资产贷款、信用证融资、票 行研究并提出建议；
据融资和开具保函等融资事项，以及 （三）对公司开展新业务进行研究并
购买股票、债券、国债、金融债券、 提出建议；
证券投资基金、委托理财等投资事 （四）对其他影响公司发展的重大事
项； 项进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批 （五）对以上事项的实施进行检查；
准的重大资本运作、资产经营项目进 （六）董事会授权的其他工作。
行研究并提出建议，包括运作公司上
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市、引进投资者、投资新建全资企
业、与其他单位进行联营、合营、兼
并或进行股权收购、转让、项目资本
增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议 第一百四十一条 公司设董事会秘
的筹备、文件保管以及公司股东资料 书，负责公司股东大会和董事会会议
管理，办理信息披露事务等事宜。 的筹备、文件保管以及公司股东资料
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董事会秘书应当由公司董事、总经 管理，办理信息披露事务等事宜。
理、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》事项已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订
《公司章程》的工商变更登记事项，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司董事会
2023年10月27日
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