格灵深瞳：格灵深瞳信息披露管理制度2023-10-27
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司 信息披露管理事务制度
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外
信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》以及法律、行政法规证券交易所其他相关规定，及
时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息
（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定或认可的报刊和互联网
站、按规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和交易所备
案。本制度中的“信息披露义务人”是指公司、公司的董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人
员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司下属全资、控股子公司。
第四条 公司董事会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负
责。
第五条 根据相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的规范性文件以及证券交易所的相关规则确定的信息披露
义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。
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第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司保证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为投资者创造
经济、便捷的方式来获得信息。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制
人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，
并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重
大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控
制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配
合公司的调查和相关信息披露工作。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中国
证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众
投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及
时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工
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作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话
回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资
者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本
制度没有具体规定，但证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披
露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达
成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公
司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十二条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘
密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相
关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（1）相关信息尚未泄漏；（2）
有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（3）公司股票及其衍生品种的交易未发
生异常波动。
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公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或
豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由
公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应
当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届
满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免
披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十四条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签
名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制
人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
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保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 本制度第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会
计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当
披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告
和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
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整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公
司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定
的除外。
第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中
披露专项审核的情况。
第三十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照
交易所的要求提交相关文件。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利
润、总资产和净资产等。
第三十三条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时
与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一
对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。
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对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照交易所
的要求提交相关文件。
第三十五条 前述第三十四条所述非标准无保留审计意见，涉及事项不属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其
涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出专项说
明。
第三十六条 前述第三十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
纠正，重新审计，并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和专项
鉴证报告等有关材料。
第三十七条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在
指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十八条 公司发行可转换公司债券，应按照有关规定编制年度报告和中
期报告，所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。
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第三节 临时报告
第三十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所《上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及交易所《上市规则》或本制度规定的重大事项
的，其披露要求和程序应当同时适用交易所《上市规则》和本制度的相关规
定。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关
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闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
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（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第四十一条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后，及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重
大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第四十三条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披
露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停
牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一） 公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二） 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三） 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易
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价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以
保密或者已经泄漏的；
（四） 中国证监会或者交易所认为必要的其他情况。
第四十四条 公司按照第四十二条规定首次披露临时报告时，应当按照本制
度的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时
若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生
后，再按照本制度以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公
告。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第四十五条 公司按照本制度第四十二条的规定履行首次披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止
的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
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较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十六条 公司控股子公司发生本制度第四十条和第二章第四、五节规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控
制公司的情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四节 应披露的交易
第五十一条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
如公司未盈利，则可以豁免适用上述净利润指标。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
如公司未盈利，则可以豁免适用上述净利润指标。
第五十四条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五
十二条或者第五十三条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第五十五条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十一条规定的同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第五十二条或第五十三
15
条。
第五十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五十二条或
者第五十三条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第五十二条或者第五十三条。
第五十七条 除提供担保、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另
有规定事项外，公司进行本制度第五十一条规定的同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第五十二条或者第五
十三条。
经按照本制度第五十二条或者第五十三条履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第五十八条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制
度第五十二条第二项或者第五十三条第二项。
第五十九条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额，适用本制度第五十二条第二项或者第五十三条第二项。
第六十条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用本制度第五十二条第四项或者第五十三条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
收入或者管理费为计算基础，适用本制度第五十二条第一项、第四项或者第五
十三条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第六十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过 1 亿元；
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（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第六十二条 公司提供担保的，应当经董事会或股东大会审议，并及时对外
披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六十三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
关联交易是指公司或其控股子公司等其他主题与公司关联人之间发生的交
易，包括本制度第五十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或义务转移的事项。
第六十四条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
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原则达到披露标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年
又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数
据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否
存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
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（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十五条 公司披露提供担保事项，除适用第六十四条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，免于按照本章规定披露
和履行相应程序。
第七十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第七十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第七十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第七十九条 公司发生应披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露，达到股东大会
审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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第八十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事
项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理
其他股东行使表决权。
第八十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十二条 关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披
露。
第五节 业绩预告与业绩快报
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第八十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况
和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定
情形。
第八十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露业绩预告更正公
告并按照交易所的要求披露提交相关文件。
第八十五条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原
因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复
上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告更正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师
在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第八十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露
业绩快报时，应当按照交易所的要求提交相关文件。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
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第八十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到
10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；
若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%的，公司应当在披露相关定期报告
的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内
部责任人的认定情况等。
第三章 信息披露的程序
第八十八条 定期报告披露程序如下：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第八十九条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项
后第一时间向公司董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会
审议的重大事项，分别提交上述会议审议；
（三）董事会秘书组织协调相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第九十条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定立即履行报告义务；
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（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。未经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员
不得对外发布公司未披露信息的情形。
第四章 信息披露事务管理
第九十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第九十二条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第九十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第九十四条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第九十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人
或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有
向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第九十七条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘
书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大
隐瞒、虚假或误导性陈述。
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第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的
人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第九十九条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培
训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）部门主管负责人认真核对符合披露的信息资料，并在第一时间内提
供至信息披露责任部门；
（二）公司董事会办公室业务人员拟制相关披露内容；
（三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并确定是否提交董事长
审定签发；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中
国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）公司董事会办公室业务人员对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百零一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第一百零二条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会
秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书
和公司董事会办公室业务人员。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百零三条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的
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信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、
终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告
有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过
户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百零四条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方
式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直
接递交或传真给公司董事会秘书或公司董事会办公室，必要时应将原件以特快
专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限
于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百零五条 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负
责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
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第一百零六条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。明确公司总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提
请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会
会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的
编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应
立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通
报董事、监事和高级管理人员。
第一百零七条 向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室业务人员负
责草拟，董事会秘书负责审核。
第一百零八条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中
泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第一百零九条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
露管理制度执行情况。
第一百一十条 公司独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重
大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改
正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报
告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第一百一十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第一百一十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、
财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会
办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
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息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百一十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时告知董事会秘书。
第一百一十四条 公司各部门及子公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工
作。
第一百一十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控
制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求
应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第五章 信息披露档案的管理
第一百一十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百一十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公
室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十八条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百一十九条 以公司名义对中国证监会、证券交易所等单位进行正式行
文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
第一百二十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时
归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根
据实际情况给予处罚。
第六章 信息保密制度
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第一百二十一条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子
公司负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的
保密工作第一责任人签署责任书。
第一百二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息
的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百二十三条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范
围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或
董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息
如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的
信息。
第一百二十四条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第一百二十五条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票
价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在
中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百二十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确
实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对
外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄
漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公
告。
第一百二十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员
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必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第一百二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，
公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百三十条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第一百三十一条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审
计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内
部审计制度》规定执行。
第八章 投资者关系活动规范
第一百三十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百三十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第一百三十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安
排、董事会办公室具体办理，并指派一位以上人员陪同、接待，合理、妥善地
安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通，不得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并
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事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百三十六条 公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员
担任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任
人。
第一百三十七条 公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与
本部门（本公司）相关的信息。
第一百三十八条 公司各部门和子公司出现本制度第四十条规定的重大事件
时，各部门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报
告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第一百三十九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信
息时，各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百四十条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长
应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细
则、 指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百四十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管
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部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董
事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第十一章 责任追究机制
第一百四十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百四十三条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议
董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理
人员的责任。
第一百四十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第一百四十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等相关法律法
规的规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处
罚情况及时向公司注册地中国证监会派出机构和交易所报告。
第十二章 附 则
第一百四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规、部门规章和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低
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于”、“以下”不含本数。
第一百四十八条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效
实施。
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