中科微至：中科微至关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2023-11-18
证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2023-051
中科微至科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易
方式回购部分公司已发行的普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持
股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后 36 个月内予以转让；
若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后 36 个月内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方
案按调整后的政策实行。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币
5,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 53.62 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司第二届董事会第六次会议审议通过本次回购方案之日
起 12 个月内。
5、回购资金来源：首发超募资金。
相关股东是否存在减持计划：
1、公司持股 5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称
“微至源创”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月暂
不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时
告知公司并配合公司履行信息披露义务。
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2、公司持股 5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“群创众达”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个
月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定
及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
3、公司持股 5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本
公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月可能存在减持公司股票的计划。
未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义
务。
4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持
股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。除此
以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股
5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减
持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息
披露义务。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 10 月 26 日，公司实际控制人、董事长李功燕先生向公司董
事会提议公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2023 年 10 月
27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中科微至科技股份
有限公司关于收到公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公
告编号：2023-046)。
（二）2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会
议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董
事发表了明确同意的独立意见。
（三）2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
（四）根据《上市公司股份回购规则》《中科微至科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司
股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司
长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了
维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，
进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使
各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集
中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员
工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后 36 个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。
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（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前
届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持
股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后
36 个月内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册
资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），
不超过人民币 5,000 万元（含）；
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3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币 5,000
万元、回购价格上限 53.62 元/股测算，回购数量约为 932,487 股，回购股份比
例约占公司总股本的 0.71%。按照本次回购下限人民币 2,500 万元、回购价格上
限 53.62 元/股测算，回购数量约为 466,244 股，回购比例约占公司总股本的
0.35%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期
限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等
除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股
份的数量进行相应调整。
占公司总股 拟回购资金总 回购实施
回购用途 拟回购数量（股）
本的比例（%） 额（万元） 期限
自董事会
用于员工 审议通过
持股计划 回购股份
466,244-932,487 0.35-0.71 2,500-5,000
或股权激 方案之日
励 起不超过
12 个月
(五)本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币 53.62 元/股，未超过公司董事会审议通过相关
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格由董事会授权公司
管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况
确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
(六)本次回购的资金来源为公司首发超募资金。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,500 万元和上限人民币 5,000 万元，回购价
格上限 53.62 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或
股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份 本次回购前 按回购金额上限回购 按回购金额下限回购
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性质 后 后
占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限
售条
66,600,000 50.60 67,532,487 51.31 67,066,244 50.96
件股
票
无限
售条
65,008,698 49.40 64,076,211 48.69 64,542,454 49.04
件股
票
合计 131,608,698 100.00 131,608,698 100.00 131,608,698 100.00
注：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。以上测算数据仅供
参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 6,766,033,602.14 元，归属于母公司
净资产 3,555,001,189.44 元，货币资金 318,797,958.19 元（上述财务数据未经
审计）。按照本次回购资金上限 5,000 万元测算，分别占以上指标的 0.74%、1.41%、
15.68%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用上限金额人民币 5,000
万元回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日，公司资产负债率为 47.46%（上述财务数据未经审计），本次回购股份
资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公
司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励
计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提
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升，有利于公司长期、健康、可持续发展；
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民
币 5,000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回
购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维
护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进
一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各
方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司本次股份回购具有必要
性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方
案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明：
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公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比
例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。公司董监
高、实际控制人（回购提议人）在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买
卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场
操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人(回购提议人)回复公司问询，
表明其在本次回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，
公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。
(十一) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，
具体情况如下：
1、公司持股 5%以上的股东微至源创确认，截至本公告披露日，本企业在未
来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票
减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
2、公司持股 5%以上的股东群创众达确认，截至本公告披露日，本企业在未
来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票
减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
3、公司持股 5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至本
公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月可能存在减持公司股票的计划。
未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义
务。
4、公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持
股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。除此
以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股
5%以上的股东确认，截至本公告披露日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减
持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息
披露义务。
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（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人李功燕先生系公司实际控制人、董事长。2023 年 10 月 26 日，提议
人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的
资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的系基于对公司未来持续
发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资
者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益紧密结合在一起。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后 36 个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股
份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实
施结果暨股份变动公告日后 36 个月内转让或者注销，公司届时将根据具体实施
情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法
律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
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5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的
情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中科微至科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885343876
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该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 18 日
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