证券代码： 688215              证券简称：瑞晟智能         公告编号：2023-033

                   浙江瑞晟智能科技股份有限公司
     关于修订《公司章程》并办理工商变更登记以及
                   修订公司部分治理制度的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
      一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
      为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司
独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容对照如下：
序号                  修订前                              修订后
                                            第七十条     在年度股东大会上，董
                                            事会、监事会应当就其过去一年的
        第七十条     在年度股东大会上，董 工作向股东大会作出报告。独立董
        事会、监事会应当就其过去一年的 事应当向股东大会作年度述职报
 1
        工作向股东大会作出报告。每名独 告，其内容应符合相关法律法规等
        立董事也应作出述职报告。            要求。独立董事年度述职报告最迟
                                            应当在公司发出年度股东大会通知
                                            时披露。

        第八十二条    ……                  第八十二条
        单一股东及其一致行动人拥有权益 ……
 2
        的股份比例在 30%及以上时，股东 单一股东及其一致行动人拥有权益
        大会选举董事或者监事时应当采用 的股份比例在 30%及以上时，股东大

                                       1
    累积投票制。                        会选举董事或者监事时应当采用累
                                        积投票制。
                                        股东大会选举两名以上独立董事
                                        的，应当实行累积投票制。中小股
                                        东表决情况应当单独计票并披露。
                                        第九十六条     公司董事为自然人，
                                        有下列情形之一的，不能担任公司
                                        的董事：
                                        ……
                                        （七）被证券交易场所公开认为不
                                        适合担任董事、监事和高级管理人
                                        员，期限尚未届满；
                                        （八）法律、行政法规或部门规章
    第九十六条     公司董事为自然人，
                                        规定的其他内容。
    有下列情形之一的，不能担任公司
                                        违反本条规定选举、委派董事的，
    的董事：……
                                        该选举、委派或者聘任无效。董事
    （七）法律、行政法规或部门规章
                                        在任职期间出现本条情形的，公司
3   规定的其他内容。
                                        解除其职务。
    违反本条规定选举、委派董事的，
                                        当出现上述第（一）至（六）项情
    该选举、委派或者聘任无效。董事
                                        形的，相关董事（同监事、高级管
    在任职期间出现本条情形的，公司
                                        理人员）应当立即停止履职并由公
    解除其职务。
                                        司按相应规定解除其职务；董事（同
                                        监事、高级管理人员）在任职期间
                                        出现上述第（七）和第（八）项情
                                        形的，公司应当在该事实发生之日
                                        起三十日内解除其职务。
                                        相关董事应当停止履职但未停止履
                                        职或应被解除职务但仍未解除，参
                                        加董事会及其专门委员会会议、独

                                  2
                                       立董事专门会议并投票的，其投票
                                       无效且不计入出席人数。
                                       第一百〇一条
                                       ……
                                       如因董事的辞职导致公司董事会低
    第一百〇一条   ……
                                       于法定最低人数，独立董事辞职导
    如因董事的辞职导致公司董事会低
                                       致公司董事会或其专门委员会中独
    于法定最低人数时，在改选出的董
                                       立董事所占比例不符合法律法规或
4   事就任前，原董事仍应当依照法律、
                                       公司章程规定，或者独立董事中没
    行政法规、部门规章和本章程规定，
                                       有会计专业人士时，在改选出的董
    履行董事职务。
                                       事就任前，原董事仍应当依照法律、
    ……
                                       行政法规、部门规章和本章程规定，
                                       履行董事职务。
                                       ……
                                       第一百〇六条   公司设立独立董
    第一百〇六条   公 司 设 立 独 立 董 事。独立董事是指不在公司担任除
    事。独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公
5   董事外其他职务，并与公司及公司 司主要股东、实际控制人不存在直
    主要股东不存在可能妨碍其进行独 接或者间接利害关系，或者其他可
    立客观判断的关系的董事。           能影响其进行独立客观判断关系的
                                       董事。

                                       第一百〇八条   公司董事会、监事
                                       会、单独或者合并持有公司已发行
    第一百〇八条   公司董事会、监事 股份 1%以上的股东有权提出独立董
    会、单独或者合并持有公司已发行 事候选人，并经股东大会选举决定。
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    股份 1%以上的股东有权提出独立董 前述提名人不得提名与其存在利害
    事候选人，并经股东大会选举决定。 关系的人员或者有其他可能影响独
                                       立履职情形的关系密切人员作为独
                                       立董事候选人。依法设立的投资者

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                                     保护机构可以公开请求股东委托其
                                     代为行使提名独立董事的权利。提
                                     名委员会应当对被提名人任职资格
                                     进行审查，并形成明确的审查意见。
                                     第一百一十一条 董事会行使下列
    第一百一十一条 董事会行使下列 职权：
    职权：                           ……
    ……                             公司董事会设立审计委员会、战略
    公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核
    委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。专门委员会
    委员会等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事
    对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董
7   会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全
    事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、
    部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中
    提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集
    独立董事占多数并担任召集人，审 人，审计委员会成员应当为不在公
    计委员会的召集人为会计专业人 司担任高级管理人员的董事，审计
    士。董事会负责制定专门委员会工 委员会的召集人为会计专业人士。
    作规程，规范专门委员会的运作。   董事会负责制定专门委员会工作规
                                     程，规范专门委员会的运作。
                                     第一百三十五条 总经理可以在任
    第一百三十五条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理
    期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与
8
    辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。高级管
    公司之间的劳务合同规定。         理人员的辞职自辞职报告送达董事
                                     会时生效。

    第一百四十条   本章程第九十六条 第一百四十条   本章程第九十六条
9
    关于不得担任董事的情形同时适用 关于不得担任董事的情形同时适用

                               4
     于监事。                         于监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员 相关监事应当停止履职但未停止履
     不得兼任监事。                   职或应被解除职务但仍未解除，参
                                      加监事会会议并投票的，其投票无
                                      效且不计入出席人数。
                                      董事、总经理和其他高级管理人员
                                      不得兼任监事。
                                      第一百四十三条 监事任期届满未
                                      及时改选，或者监事在任期内辞职
     第一百四十三条 监事任期届满未 导致监事会成员低于法定人数的，
     及时改选，或者监事在任期内辞职 职工代表监事辞职导致职工代表监
     导致监事会成员低于法定人数的， 事人数少于监事会成员的三分之一
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     在改选出的监事就任前，原监事仍 时，在改选出的监事就任前，原监
     应当依照法律、行政法规和本章程 事仍应当依照法律、行政法规和本
     的规定，履行监事职务。           章程的规定，履行监事职务。除前
                                      述情形外，监事的辞职自辞职报告
                                      送达监事会时生效。
     第一百六十二条 利润分配的决策 第一百六十二条 利润分配的决策
     程序和机制                       程序和机制
     公司的利润分配方案由公司董事 公司的利润分配方案由公司董事
     会、监事会分别审议通过后方能提 会、监事会分别审议通过后方能提
     交股东大会审议，独立董事应当发 交股东大会审议。董事会审议须经
     表明确意见。董事会审议须经全体 全体董事过半数表决同意。具体如
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     董事过半数表决同意。具体如下：   下：
     1、每年利润分配预案由公司管理 1、每年利润分配预案由公司管理
     层、董事会结合《公司章程》的规 层、董事会结合《公司章程》的规
     定、盈利情况、资金需求和股东回 定、盈利情况、资金需求和股东回
     报规划提出、拟定，经董事会审议 报规划提出、拟定，经董事会审议
     通过后提交股东大会批准。独立董 通过后提交股东大会批准。

                                5
事应对利润分配预案发表独立意见 ……
并公开披露。                   3、公司年度盈利但管理层、董事会
……                           未按照既定利润分配政策提出、拟
3、公司年度盈利但管理层、董事会 定现金分红预案的，管理层需对此
未按照既定利润分配政策提出、拟 向董事会提交详细的情况说明，并
定现金分红预案的，管理层需对此 应当在年度报告中说明并披露，包
向董事会提交详细的情况说明，并 括未分红的原因、未用于分红的资
应当在定期报告中说明，包括未分 金留存公司的用途和使用计划，并
红的原因、未用于分红的资金留存 由独立董事对利润分配预案发表独
公司的用途和使用计划，并由独立 立意见并公开披露；董事会审议通
董事对利润分配预案发表独立意见 过该分红预案后提交股东大会通过
并公开披露；董事会审议通过该分 现场及网络投票的方式审议批准，
红预案后提交股东大会通过现场及 并由董事会向股东大会做出情况说
网络投票的方式审议批准，并由董 明。
事会向股东大会做出情况说明。   4、公司应严格按照有关规定在定期
4、公司应严格按照有关规定在定期 报告中披露利润分配预案和现金分
报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利
红政策执行情况。若公司年度盈利 但未进行现金分红或拟分配的现金
但未提出现金分红预案，应在年报 红利总额（包括中期已分配的现金
中详细说明未分红的原因、未用于 红利）与当年归属于公司股东的净
分红的资金留存公司的用途和使用 利润之比低于 30%的，应在审议通
计划。                         过年报的董事会公告中详细说明未
公司应在年度报告、半年度报告中 进行现金分红或现金分红水平较低
披露利润分配预案和现金分红政策 的原因、留存未分配利润的确切用
执行情况。                     途以及预计收益情况、董事会会议
……                           的审议和表决情况。
                               公司应在年度报告中披露利润分配
                               预案和现金分红政策执行情况。
                               ……

                           6
       第一百六十三条 利润分配信息披 第一百六十三条 利润分配信息披
       露机制                           露机制
       公司应当严格按照有关规定在年度 公司应当严格按照有关规定在年度
12     报告或半年度报告中详细披露利润 报告中详细披露现金分红政策的执
       分配方案和现金分红政策的执行情 行情况，并对下列事项进行专项说
       况，并对下列事项进行专项说明：   明：
       ……                             ……
       第一百六十四条 公司利润分配政 第一百六十四条 公司利润分配政
       策的调整                         策的调整
       ……                             ……
       3.公司调整利润分配政策应由董事 3.公司调整利润分配政策应由董事
13     会做出专题论述，详细论证调整理 会做出专题论述，详细论证调整理
       由，形成书面论证报告并经独立董 由，形成书面论证报告提交股东大
       事审议后提交股东大会特别决议通 会特别决议通过。审议利润分配政
       过。审议利润分配政策变更事项时， 策变更事项时，公司为股东提供网
       公司为股东提供网络投票方式。     络投票方式。
     除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章
程》的其他条款不变。
     本次相关变更事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，同时提
请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理变更登记与备案。
     上述变更最终以登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
     二、 修订公司部分治理制度的相关情况
     为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合
公司的实际情况，对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易
管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》、《董事会秘
书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》

                                   7
等治理制度进行了修订。修订后形成的相关公司治理制度于同日在上海证券交易
所网（www.sse.com.cn）予以披露。
    其中《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
    特此公告。
                                          浙江瑞晟智能科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 14 日




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