成都先导：成都先导药物开发股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2023-12-23
证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2023-053
成都先导药物开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日
召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<成都先导药物开发股
份有限公司章程>及其附件的议案》及《关于修订成都先导药物开发股份有限公
司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
无 第十三条 在公司中，根据中国共产党章程
的规定，设立中国共产党组织，开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以采
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 取以下方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式进行。
购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方
式、要约方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第 章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款收购本公
公司依照本章程第二十四条第一款收购本公
司股份后，属于该款第（一）项情形的，应
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
当自收购之日起 10 日内注销；属于该款第
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
月内转让或者注销；属于该款第（三）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在 3 年期限届满前注销。公司因本
章程第二十五条第一款第（六）项规定情形
回购股份的，可以按照证券交易所规定的条
件和程序，在履行预披露义务后，通过集中
竞价交易方式出售。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公
众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信
实施财务造假、违规担保，不得通过资金占
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
用等方式损害公司及社会公众股东合法权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重
益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
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补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定 （十二） 审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出 （十三） 审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额 售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四） 审议批准公司与关联人发生的交 （十四） 审议批准公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最近一期经 易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额 审计总资产或市值 1%以上的交易，且金额
超过 3000 万元； 超过 3000 万元；
（十五） 审议批准公司符合应当提交股东 （十五） 审议批准公司符合应当提交股东
大会审议标准（提供担保除外）的交易行 大会审议标准（提供担保除外）的交易行
为； 为；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事 （十六） 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十七） 审议批准股权激励计划； （十七） 审议批准股权激励计划和员工持
（十八） 审议批准公司首次公开发行股票 股计划；
并上市方案； （十八） 审议批准公司首次公开发行股票
（十九） 审议批准法律、行政法规、部门 并上市方案；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十九） 审议批准法律、行政法规、部门
他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须在 第四十五条 公司提供担保的，应当提交董
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外 公司下列担保事项，须在董事会审议通过后
担保总额，超过本公司最近一期经审计净资 提交股东大会审议通过：
产的 50%以后提供的任何担保； （一） 本公司及本公司控股子公司的对外
（二） 公司连续 12 个月内对外担保总 担保总额，超过本公司最近一期经审计净资
额，超过本公司最近一期经审计总资产的 产的 50%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续 12 个月累计计
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保； 30％的担保；
（四） 单笔担保额超过本公司最近一期经 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
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审计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 （四） 单笔担保额超过本公司最近一期经
供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六） 监管机构规定的需经股东大会审议 （五） 对股东、实际控制人及其关联方提
通过的其他担保情形； 供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章 （六） 监管机构规定的需经股东大会审议
程规定应当由股东大会决定的其他担保事 通过的其他担保情形；
项。 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股 程规定应当由股东大会决定的其他担保事
东所持表决权的 2/3 以上通过。 项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 第二项担保，应当经出席股东大会的股东所
权的半数以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
益的，可以豁免适用上述第（一）项、第 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
（三）项、第（四）项的规定，但是本章程 权的半数以上通过。
另有规定除外。公司应当在年度报告和半年 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 益的，可以豁免适用上述第（一）项、第
并提交股东大会审议。 （三）项、第（四）项的规定，但是本章程
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 另有规定除外。公司应当在年度报告和半年
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 度报告中汇总披露前述担保。
方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
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第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
经营相关的交易行为。 日常经营相关的交易行为。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
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总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。股东买入公
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
使提案权、表决权等股东权利。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
披露征集文件，公司应当予以配合。 保护机构可以公开征集股东投票权，征集股
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
东权利。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东应当回避表决，并不得代理
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 其他股东行使表决权，其所代表的有表决权
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关 的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
联股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事的选举，应当充分 第八十五条 董事、监事的选举，应当充分
反映中小股东意见。董事、监事候选人名单 反映中小股东意见。董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
公司完成首次公开发行人民币普通股股票并 如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权 比例在 30%及以上，则股东大会就选举董
益的股份比例在 30%及以上，则股东大会就 事、监事进行表决应当采用累积投票制。股
选举董事、监事进行表决应当采用累积投票 东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
制。 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票并披露。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
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董事、监事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序 董事、监事的简历和基本情况。
由股东大会议事规则详细规定。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
由股东大会议事规则详细规定。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
分股份数不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 根据《公司法》等法律法规及其他
能力； 有关规定，不得担任董事的情形；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 被中国证监会采取不得担任上市公
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 施，期限尚未届满；
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 限尚未届满；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四） 法律法规、上海证券交易所规定的
结之日起未逾 3 年； 其他情形。
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 有权机构审议董事、监事、高级管理人员候
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 选人聘任议案的日期为截止日。
之日起未逾 3 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
偿； 条情形的，公司依法在规定时限内解除其职
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 务。
罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的
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其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会、监事会应当建议
予以撤换。 股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 董事会时生效：
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 （一） 董事辞职导致公司董事会成员低于
章程规定，履行董事职务。 法定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二） 独立董事辞职导致公司董事会或专
达董事会时生效。 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或本章程规定，或者独立董事中没有会计
专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关
法律法规和本章程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
进行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事 第一百〇九条 公司独立董事占董事会成员
的比例不得低于 1/3。 的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计
专业人士。
第一百一十条 担任独立董事应当符合以下 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下
条件： 条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本章程及其他有关规定所要求 （二） 具有本章程及其他有关规定所要求
的独立性； 的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他 （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所
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履行独立董事职责所必需的工作经验。 必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百一十一条 下列人员不得担任独立董 第一百一十一条 独立董事必须保持独立
事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二） 直接或者间接持有公司已发行股份
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 1%以上或是公司前 10 名股东中的自然人股
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东及其配偶、父母、子女；
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份 （三） 在直接或者间接持有公司已发行股
或是公司前十名股东中的自然人股东及其直 份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东单
系亲属； 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股 （四） 在公司控股股东、实际控制人及其
份的股东单位或者在公司前五名股东单位任 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
职的人员及其直系亲属； 女；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任 （五） 与公司及公司控股股东、实际控制
职的人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 股股东、实际控制人任职的人员；
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 （六） 为公司及公司控股股东、实际控制
人员、各级复核人员、在报告上签字的人 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
员、合伙人及主要负责人； 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
的附属企业具有重大业务往来（重大业务往 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
来是指根据《上市规则》及本章程需提交股 事、高级管理人员及主要负责人；
东大会审议的事项或者监管机构认定的其他 （七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至
重大事项）的单位担任董事、监事或者高级 第六项所列举情形的人员；
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 （八） 法律、行政法规、中国证监会规
东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情 具备独立性的其他人员。
形的人员； 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高
（八） 监管机构认定的其他人员。 级管理人员以及其他工作人员；“主要社会
关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一百一十二条 公司董事会、监事会、单 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
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以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 出公开声明。
当按照规定公布上述内容。
第一百一十四条 独立董事每届任期与该公 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
连任，但是连任时间不得超过 6 年。 任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
八条中规定的不得担任董事的情形外，独立 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 进行说明。独立董事辞职将导致不符合本章
会中独立董事所占的比例低于本章程错误! 程第一百〇三条规定的最低要求时，拟辞职
未找到引用源。规定的最低要求时，该独立 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 事产生之日。
缺额后生效。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 权：
（一） 公司拟进行须提交股东大会审议的 （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得 项进行审计、咨询或者核查；
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独立董事事前认可意见； （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事 （三） 提议召开董事会会议；
务所； （四） 依法公开向股东征集股东权利；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益
（四） 提议召开董事会； 的事项发表独立意见；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定
构； 和本章程规定的其他职权。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
征集投票权。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的 1/2 以上同意。
第一百一十八条 公司董事会下设战略委员 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计 会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计
委员会四个董事会专门委员会，专门委员会 委员会四个董事会专门委员会，专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 立董事应当过半数并担任召集人；审计委员
的召集人应为会计专业人士。公司另行制定 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
专门委员会议事规则，对专门委员会的组 董事，审计委员会的召集人应为会计专业人
成、议事程序、职责等事项进行规定。 士。公司另行制定专门委员会议事规则，对
专门委员会的组成、议事程序、职责等事项
进行规定。
第一百一十九条 除上述职责外，独立董事 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
独立意见： （一） 应当披露的关联交易；
（一） 提名、任免董事； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二） 聘任或解聘高级管理人员； 方案；
（三） 确定或者调整公司董事、高级管理 （三） 被收购公司董事会针对收购所作出
人员的薪酬； 的决策及采取的措施；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 本章程规定的其他事项。
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六） 公司的财务会计报告被会计师事务
所出具非标准审计意见的；
（七） 公司拟开展与主营业务行业不同的
新业务；
（八） 考察公司主动终止上市方案、退市
原因及退市后的发展战略（包括并购重组安
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排、经营发展计划、异议股东保护的专项说
明等）是否有利于公司长远发展和全体股东
利益；
（九） 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
无 第一百二十条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十
七条第一款第一项至第三项、第一百一十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
第一百二十条 为保证独立董事有效行使职 第一百二十一条 独立董事专门会议应当由
权，公司应当为独立董事提供以下必要条 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
件： 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 召开提供便利和支持。为保证独立董事有效
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 行使职权，公司应当为独立董事提供以下必
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 要条件：
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
立董事本人应当至少保存 5 年； 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
供材料等；独立董事发表的独立意见、提案 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 立董事本人应当至少保存 10 年；
到证券交易所办理公告事宜； （二） 公司应当为独立董事履行职责提供
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人 必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
不得干预其独立行使职权； 助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其 确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
他行使职权时所需的费用由公司承担； 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
（五） 公司应当给予独立董事适当的津 事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 专业意见；
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事 （三） 独立董事行使职权时，公司董事、
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 高级管理人员等相关人员应当积极配合，不
构和人员取得额外的、未予披露的其他利 得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
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益； 独立行使职权；
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任 （四） 独立董事聘请专业机构及行使其他
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 职权时所需的费用由公司承担；
能引致的风险。 （五） 公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得
其他利益；
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书根据总经理的提名，决定聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项； 解聘副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一） 制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十三） 管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 章程授予的其他职权。
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东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投 第一百二十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
格的审查和决策程序。 限，建立严格的审查和决策程序。
…… ……
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改 第一百五十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 监事职务。
的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关
法律法规和本章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和本章
程的规定。
第一百七十七条（五） 公司利润分配方案 第一百七十八条（五） 公司利润分配方案
的决策程序和机制 的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配 策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红
方案进行审核并发表独立明确的意见，董事 具体方案可能损害公司或者中小股东权益
会通过后提交股东大会审议。 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
红提案，并直接提交董事会审议。 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 具体理由，并披露。利润分配预案由董事会
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 通过后提交股东大会审议。
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
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和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
中小股东关心的问题。 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
2、董事会审议修改利润分配相关政策时， 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 中小股东关心的问题。
大会审议；股东大会审议修改利润分配相关 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
通过。 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
还其占用的资金。 定具体的中期分红方案。
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百八十条 公司聘用取得从事证券相关 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》
业务资格的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十二条 公司聘用或解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，应当由审计委员会审议同意后，提交
决定前委任会计师事务所。 董事会审议，并由股东大会决定。
注：上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号已进
行相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《成都先导药物开发股份
有限公司股东大会议事规则》、《成都先导药物开发股份有限公司董事会议事规则》
将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次《公司章程》
及其附件修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请
股东大会授权公司董事会办公室办理相关工商变更登记备案手续。
二、修订公司部分治理制度的情况
为维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，
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根据《公司法》、《证券法》、《独董办法》、《上市规则》、《规范运作》等法律法规
的规定，结合公司实际情况拟对部分治理制度进行修订，本次制度修订情况如下：
是否提交股东大
序号 制度名称
会审议
1 《成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度》 是
2 《成都先导药物开发股份有限公司独立董事工作制度》 是
3 《成都先导药物开发股份有限公司募集资金管理制度》 是
4 《成都先导药物开发股份有限公司审计委员会工作细则》 否
5 《成都先导药物开发股份有限公司提名委员会工作细则》 否
《成都先导药物开发股份有限公司薪酬与考核委员会工作
6 否
细则》
《成都先导药物开发股份有限公司投资者关系管理工作制
7 否
度》
8 《成都先导药物开发股份有限公司信息披露管理制度》 否
9 《成都先导药物开发股份有限公司董事会秘书工作细则》 否
《成都先导药物开发股份有限公司独立董事年报工作制
10 否
度》
《成都先导药物开发股份有限公司董事会审计委员会年报
11 否
工作规程》
《成都先导药物开发股份有限公司规范与关联方资金往来
12 否
的管理制度》
《成都先导药物开发股份有限公司关联交易管理制度》、《成都先导药物开发
股份有限公司独立董事工作制度》、《成都先导药物开发股份有限公司募集资金管
理制度》、《成都先导药物开发股份有限公司信息披露管理制度》具体内容详见公
司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的各项制度全文。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日
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