上海芯导电子科技股份有限公司

                          会计师事务所选聘制度

                                  第一章 总则

    第一条 为进一步规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科

技”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审

计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市

规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法

规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师

事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行财务报表审计

业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务

的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。

    第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）

审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计

委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。



                       第二章 会计师事务所执业质量要求

   第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

    （一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以

           下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

    （二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；

    （三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

    （四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

    （五） 能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声

           誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；


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     （六） 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因

              证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

     （七） 符合中国证监会规定的其他条件。

     （八）

                           第三章 选聘会计师事务所程序

    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

    （一） 审计委员会；

    （二） 代表十分之一以上表决权的股东；

    （三） 二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事；

    （四） 监事会。

    第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委

员会应当切实履行下列职责：

    （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

    （二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五） 监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审

          计委员会履行监督职责情况报告；

    （七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事

          项。

    第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及

其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

    公司采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当

包含选聘基本信息、评价要素、具体评分、标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后

会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备

应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别

会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师

事务所和审计费用。

    第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：


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    （一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司

           财务部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送董事会办

           公室进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

    （三） 审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘文件进行评

           价。审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

    （四） 董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行相关信息披露义务，董事会不得

           在股东大会决定前委任会计师事务所；

    （五） 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事

           务所执行审计业务。

    第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者

向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等调查方式，调查有关会计师事务所

的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈

述。

    第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进

行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。评价要素应至少包括审计费用报

价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置、

信息安全管理能力、风险承担能力水平等，选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打

分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价

的分值权重应不高于 15%。

    第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实

施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别

与整改等方面的政策与程序。

    第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会

计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

    审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所

占权重分值。

    第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘

文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    第十五条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间


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内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

    第十六条 在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事

务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见

的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十七条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水

平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中

说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。



                          第四章 改聘会计师事务所规定

    第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

    （二） 会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员

          和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

    （三） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无

          法继续按业务约定书履行义务；

    （四） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

    （五） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

    第十九条 如果在定期报告审计期间发生第十八条所述情形，会计师事务所职位出现空

缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所

填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。除第十八条所述情形外，公司不得

在定期报告审计期间无故改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

    第二十条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有

关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任

能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出

判断的基础上，发表审核意见。

    第二十一条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

    第二十二条 公司解聘或者不再续约会计师事务所时，董事会审议通过改聘会计师事务

所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面通知前任会计师事务所。公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大


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会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知

审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。

公司按照规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。

    第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项

目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事

务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况

及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘

请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

    公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

    第二十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，

之后连续五年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计

服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字

注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分

拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项

目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审

计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

    第二十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，

不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。



                                 第五章 监督及处罚

    第二十七条   审计委员会对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵

盖在年度审计评价意见中，包括：

    （一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门

          有关规定；


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    （三） 审计业务约定书的履行情况；

    （四） 其他应当监督检查的内容。

    第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

     （一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师

             事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

     （二） 拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目

             正被立案调查；

     （三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

     （四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准

             价；

     （五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

     第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严

 重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

     （一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

     （二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其

             他直接责任人员承担；

     （三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

    第三十条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，

公司不再选聘其承担审计工作：

    （一） 未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

    （二） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；

    （三） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

    （四） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

    （五） 其他违反本制度规定的。

    （六）

                                    第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十二条 本制度自公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。


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第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                     二〇二三年十二月




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