湖北超卓航空科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 5 月
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事
规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效
率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应
于 2023 年 5 月 24 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2023 年 5 月 26 日 14：00 之前到
达湖北省襄阳市襄州区东津新区浩然河西路 21 号民发瑞际酒店昭明厅进行签到
登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，
未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络投票方式进行
投票。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人
许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表
决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现 场 会 议 时 间 ： 2023 年 5 月 26 日 14 点 30 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2023 年 5 月 26 日 至 2023 年 5 月 26 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通 过 互 联 网
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-
15:00。
现 场 会 议 地 点 ：湖 北 省 襄 阳 市 襄 州 区 东 津 新 区 浩 然 河 西 路 21 号 民 发
瑞际酒店昭明厅
参 会 人 员 ： 截 止 2023 年 5 月 19 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ；
公司聘请的律师
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票
四、宣读并审议会议议案：
（一）非累积投票议案
1. 2022 年度董事会工作报告
2. 2022 年度监事会工作报告
3. 2022 年度财务决算报告
4. 2022 年度利润分配预案
5. 2022 年年度报告及摘要
6. 关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
7. 2022 年度独立董事履职情况报告
8. 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
9. 关于使用超募资金投资在建项目的议案
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会结束
2022 年年度股东大会议案之一
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等
相关规定，结合 2022 年度董事会工作开展情况、公司 2022 年度的整体经营状
况，公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附
件。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
附件：
湖北超卓航空科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，
2022 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《湖北
超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议
事规则》等制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤
勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治
理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
一、2022 年董事会会议召开情况
2022 年，公司共召开了十二次董事会会议，公司董事均参加了历次会议，不
存在缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定，具体审议事项如下：
序号 届次 会议日期 议案
第二届董事会 2022 年
1 1.关于终止合作并注销子公司的议案；
第十八次会议 1月4日
1.关于延长公司首次公开发行股票并在科创板上市股东大
会决议有效期的议案
第二届董事会 2022 年
2 2.关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发
第十九次会议 2 月 24 日
行股票并在科创板上市事宜有效期的议案
3.关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案
1.2021 年度董事会工作报告
2.2021 年度总经理工作报告
3.2021 年度报告
第二届董事会 2022 年 4.2021 年度财务决算报告
3
第二十次会议 3 月 14 日 5.2022 年度财务预算报告
6.关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
7.关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案
8.关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案
9.关于公司关联交易确认及预计的议案
10.关于变更公司会计政策的议案
11.关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案
12.关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程（草
案）》的议案
13.关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适
用的相关规则、制度的议案
14.关于收购河南精勤机械科技有限公司股权的议案
15.关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案
第二届董事会
2022 年 1. 关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售并设
4 第二十一次会
4 月 18 日 立专项资产管理计划的议案
议
1. 关于向全资子公司增资的议案
第二届董事会
2022 年 2. 关于公司 2022 年第一季度报告的议案
5 第二十二次会
5 月 20 日 3. 关于设立募集资金账户并签署募集资金监管协议的议
议
案
1. 关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会非独立
董事候选人的议案
1.1 提名李光平为公司第三届董事会非独立董事候选人
1.2 提名李羿含为公司第三届董事会非独立董事候选人
1.3 提名蒋波哲为公司第三届董事会非独立董事候选人
1.4 提名杨丽娜为公司第三届董事会非独立董事候选人
第二届董事会 1.5 提名艾芳为公司第三届董事会非独立董事候选人
2022 年 1.6 提名陈垚为公司第三届董事会非独立董事候选人
6 第二十三次会
7 月 20 日 2．关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会独立董
议 事候选人的议案
2.1 提名黄亿红为公司第三届董事会独立董事候选人
2.2 提名周洁为公司第三届董事会独立董事候选人
2.3 提名雒晓涛为公司第三届董事会独立董事候选人
3．关于确认公司董事薪酬和津贴的议案
4．关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案
5．关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
6．关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
7. 关于投资建设洛阳增材制造生产基地的议案
8. 关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的议
案
9. 关于修订公司部分治理制度的议案
10. 关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
1．关于选举公司第三届董事会董事长的议案
2．关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案
3．关于聘任公司高级管理人员的议案
第三届董事会 2022 年 3.1 聘任李光平为公司总经理
7 第一次会议 8月8日 3.2 聘任李羿含为公司副总经理
3.3 聘任蒋波哲为公司副总经理
3.4 聘任胡红义为公司董事会秘书、财务总监
4．关于聘任公司证券事务代表的议案
1．关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年半
第三届董事会 2022 年 年度报告》的议案
8
第二次会议 8 月 26 日
2．关于审议公司《内幕信息知情人登记备案制度》的议案
1．关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年第
第三届董事会 2022 年 10
9 三季度报告》的议案
第三次会议 月 26 日
2. 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
第三届董事会 2022 年 11
10 1．关于收购襄阳嘉德机械有限公司股权的议案
第四次会议 月 21 日
1. 关于审议公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
2．关于审议公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核
第三届董事会 2022 年 11
11 管理办法》的议案
第五次会议 月 28 日
3．关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案
4．关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案
第三届董事会 2022 年 12 1．关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
12
第六次会议 月 27 日 限制性股票的议案
二、2022 年股东大会召开及决议执行情况
2022 年，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会、
2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会共 4 次会议。会议的
通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规、《公司章程》和《股东大会
议事规则》的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了各项决议。
三、2022 年度主要经营指标情况
2022 年是中国进入“十四五”规划的第二年，受国际地域冲突及国内政策管
控等因素的影响，国内外经济发展压力较大。公司克服重重困难，全年实现营业
收入 13,970.46 万元；基于对未来发展的积极预期，公司持续加大研发及市场等
投入，同时受主要原材料价格波动及社会大环境等因素影响，经营成本同比增加，
导致净利润同比降低，为 5,908.60 万元。
公司紧抓时代发展机遇，加强研发人才队伍建设，提高自主研发及技术创新
能力，不断加大研发力度，夯实自身技术优势，提升公司核心竞争力。公司聚焦
以定制化增材制造为主的产业方向，持续开拓以冷喷涂为主的增材制造技术新的
应用领域，大力加强市场、销售团队建设，投入不同应用场景的多个新产品的研
发，并取得了较好的成绩。同时，公司着力提升综合治理能力，完善制度建设、
优化组织架构、强化集团统筹管理，保证公司持续健康发展，为经营业绩的稳步
增长奠定基础。
总体而言，公司当前经营形势持续向好，随着以冷喷涂为主的增材制造技术
的进一步发展与推广，公司将在军用市场及民用领域迎来更多新的机遇。
四、2023 年董事会工作重点
1．董事会将进一步加强自身建设，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露
义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
2．进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，
同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现
公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
3．不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格
执行信息披露管理制度，加强信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保信息
披露真实、准确、完整、及时、公平。
4．持续开展好董事会日常工作。董事会将严格按照法律法规和规范性文件的
有关规定运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科
学性、高效性和前瞻性。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之二
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等
相关规定，公司监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》，具体内容详见本议
案附件。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
附件：
湖北超卓航空科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由 3 名监事组成，
2022 年公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章
程》、《监事会议事规则》等制度的规定，切实履行监事会职责，有效发挥了监
事会的监督作用。
一、监事会会议情况
2022 年，公司共召开了八次监事会会议，公司监事均亲自参加了历次会议，
不存在委托出席和缺席的情况。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关
法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体审议事项如下：
序号 届次 会议日期 议案
第二届监事会 2022 年 1. 关于延长公司首次公开发行股票并在科创
1
第十一次会议 2 月 24 日 板上市股东大会决议有效期的议案
1、2021 年度监事会工作报告
2、2021 年度报告
3、2021 年度财务决算报告
4、2022 年度财务预算报告
5、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
6、关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案
第二届监事会 2022 年
2 7、关于公司 2022 年度向银行申请授信额度
第十二次会议 3 月 14 日
的议案
8、关于公司关联交易确认及预计的议案
9、关于变更公司会计政策的议案
10、关于公司利用自有闲置资金购买理财产
品的议案
11、关于制定首次公开发行股票并在科创板
上市后公司适用的《监事会议事规则》的议
案
1．关于公司监事会换届暨提名公司第三届监
事会非职工代表监事候选人的议案
1.1 提名陈大明为公司第三届监事会非职工代
表监事候选人
1.2 提名黄成进为公司第三届监事会非职工代
表监事候选人
第二届监事会 2022 年
3 2. 关于确认公司监事薪酬的议案
第十三次会议 7 月 20 日
3．关于使用募集资金置换已预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案
4．关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案
5．关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案
6. 关于修订《监事会议事规则》的议案
第三届监事会 2022 年
4 1.关于选举公司第三届监事会主席的议案
第一次会议 8月8日
第三届监事会 2022 年 1.关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公司
5
第二次会议 8 月 26 日 2022 年半年度报告》的议案
1．关于审议《湖北超卓航空科技股份有限公
第三届监事会 2022 年 司 2022 年第三季度报告》的议案
6
第三次会议 10 月 26 日 2. 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案
1．关于审议公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案
第三届监事会 2022 年 2. 关于审议公司《2022 年限制性股票激励计
7
第四次会议 11 月 28 日 划实施考核管理办法》的议案
3．关于核实公司《2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》的议案
第三届监事会 2022 年 1．关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
8
第五次会议 12 月 27 日 对象首次授予限制性股票的议案
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
2022 年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的通知、召集、召开和表决程序合法合规。各位董事和高级管理
人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司
章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2022 年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健
全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现
违规担保等违反法律法规和公司各项制度的情形。
（三）检查关联交易情况
2022 年，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公
司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害
公司和关联股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1．谨从法律法规，认真履行监事会职责。2023 年，监事会将继续探索、完
善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管
理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活
动更加规范、合法。
2．加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依
法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；第二，进一步加强
内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项
目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资
项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；第三，经常保持与内部
审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况；第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、
关联交易等重要方面实施检查。
3．主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培
训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专
业知识和提高业务水平。严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地
发挥监事会的监督职能。
湖北超卓航空科技股份有限公司监事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之三
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
基于对 2022 年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2022 年度财务决
算报告》，具体内容详见本议案附件。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
附件：
湖北超卓航空科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年度公司财务决算，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。现具体报告如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
总资产 1,445,997,364.67 470,723,125.72 207.03
股东权益 1,291,230,976.92 423,241,604.87 205.08
营业收入 139,704,605.04 141,305,811.33 -1.13
营业利润 54,049,452.71 77,541,266.82 -30.3
净利润 59,086,007.70 70,731,115.18 -16.46
基本每股收益 0.75 1.05 -28.57
加权平均净资产 减少 11.35 个百分
6.89% 18.24%
收益率 点
资产负债率 10.70% 10.09% 增加 0.61 个百分点
1、资产负债情况
2022 年末公司资产总额 1,445,997,364.67 元。其中流动资产 702,270,006.64
元，非流动资产 743,727,358.03 元。非流动资产中，固定资产 110,207,092.86
元，无形资产 60,487,337.45 元。负债总额 154,766,387.75 元。其中流动负债
84,282,222.74 元。
2、股东权益
归属（母）公司所有者权益 1,291,230,976.92 元。其中股本 89,603,310.00
元，资本公积 989,393,870.57 元，盈余公积 21,177,084.03 元，未分配利润
191,056,712.32 元。
3、收入和利润
2022 年度，公司营业收入 139,704,605.04 元，实现营业利润 54,049,452.71
元，实现净利润 59,086,007.70 元，基本每股收益 0.75 元/股。
4、现金流量
（1）经营活动产生的现金流：经营活动现金流量净额为 49,028,207.22
元，较上年增加 0.73%。
（2）投资活动产生的现金流：投资活动现金流量净额为-647,774,322.34
元，较上年有所减少。
（3）筹资活动产生的现金流：筹资活动产生的现金净流量为
803,754,452.44 元，较上年有所增加 14,713.72%。
具体参见披露于公司 2022 年年度报告中的经审计的财务报告及财务附表。
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023年5月26日
2022 年年度股东大会议案之四
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
基于公司 2022 年度经营与财务状况，并结合公司 2023 年发展规划，公司决
定 2022 年度不进行利润分配，资本公积不转增。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，公司独立董事发表独立意见表示同意。具体请详见公司于 2023 年 4 月 20 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限
公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号 2023-003）。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之五
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
依据公司 2022 年度经营状况、公司治理、业务拓展、技术研发等情况，公
司董事会组织编写了《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘
要。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过 。 具 体 请 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年年度报告》及
《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之六
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构及内控审计机构，并授权公司董事长负责相关聘请事宜。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，公司独立董事发表独立意见表示同意。具体请详见公司于 2023 年 4 月 20 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2023-004）。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之七
2022 年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关
规定，结合 2022 年度独立董事履行职责的情况，公司独立董事编制了《湖北超
卓航空科技股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报告》，具体请详见公司
于 2023 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超
卓航空科技股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之八
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对 2023 年
度日常关联交易进行了预计，具体情况如下。
一、日常关联交易的基本情况
本次预计 2023 年度日常关联交易事项涉及金额人民币 3,645.92 万元，具体
如下：
单位：万元
本次预计金额与上年
关联交易 本次预计金 上年实际发
关联人 实际发生金额差异较
类别 额 生金额
大的原因
向 关 联 人 中国航空工业集团下属相
132.74 159.86 /
销售商品、 关单位
提供劳务 中国航空工业集团 F 单位 3,500.00 302.01 预计业务需求增加
向关联人
中国航空工业集团 F 单位 13.17 13.17 /
采购服务
合计 3,645.92 475.04 /
注 1：中国航空工业集团 F 单位也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生
的关联交易金额超过 3000 万元，故将其单独列示。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。
注 3：关联交易在总额范围内，公司(及子公司)可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）中国航空工业集团下属相关单位（包括中国航空工业集团 F 单位）
1、基本情况
航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司 5%以上股
份，中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）是航证科创
投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将航空工业集团下属单位比照关联方披
露列示，主要包括中国航空工业集团 B 单位、中国航空工业集团 C 单位、中国
航空工业集团 F 单位、四川中航物资贸易有限公司、中航技国际经贸发展有限公
司深圳分公司等。
2、关联关系
截至 2022 年 12 月 31 日，航证科创投资直接持有公司 6.33%的股份，中国
航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不
受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持
有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，
但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。
3、履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。
公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联人 2023 年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售
商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，
以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据
业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交
易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损
害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案回避表决情况如下：
关联股东航证科创投资有限公司回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，公司独立董事发表独立意见表示同意。具体请详见公司于 2023 年 4 月 20 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限
公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号 2023-006）。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
2022 年年度股东大会议案之九
关于使用超募资金投资在建项目的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司募集资金使用效率，公司拟通过使用超募资金向全资子公司奈文
摩尔洛阳科技有限公司（以下简称“奈文摩尔”）提供借款的方式投资建设洛阳
增材制造生产基地项目，拟使用超募资金金额为人民币 13,200.42 万元，具体情
况如下：
一、超募资金用于在建项目的基本情况
1. 项目名称：洛阳增材制造生产基地项目
2. 项目实施主体：奈文摩尔洛阳科技有限公司
3. 项目实施地点：河南省洛阳市洛龙高新区
4. 项目建筑面积：53,403.98m2
5. 建设周期：预计建设期为 24 个月
6. 具体建设内容：项目拟新建精密机械加工车间、航空冷喷涂车间、航空
精密材料加工车间、研发实验中心、地下污水池/消防水池、设备房、泵房、传达
室、食堂办公综合楼，主要作为军工主机生产任务配套基地
7. 项目投资额及资金来源：项目总投资金额为人民币 20,061.25 万元，先期
已使用自有资金投入 6,860.83 万元，后续拟使用超募资金 13,200.42 万元。项目
前期已完成土地购买、部分厂房建设及部分设备采购等工作，并于 2022 年 8 月
正式开工建设，截止 2023 年 3 月 31 日，该项目已累计使用 6,860.83 万元自有资
金投入
8. 投资概算：项目总投资额 20,061.25 万元，其中建筑工程费 13,561.25 万
元，购置设备费 5,000 万元，其他费用及铺底流动资金 1,500 万元
二、项目实施的必要性和可行性
1．基于国防建设迫切需求，通过引进、创新，建设先进航空及武器装备零
部件制造能力
公司自 2016 年开始研发冷喷涂固态增材制造技术，2017 年通过技术创新，
将该项技术应用于我国某型主力战斗机关键承力结构的梁疲劳裂纹修复技术。除
承力结构疲劳裂纹外，该技术也广泛应用于军民用航空器其它结构件裂纹、传动
副磨损、金属零件高温氧化、海洋环境盐雾腐蚀等造成飞机停飞，报废等军民用
装备的典型故障。
2023~2025 年，着眼“十四五”期间我国国防建设高速增长和现实需求，洛
阳增材制造生产基地将重点开发基于低温增材的粉末冶金技术、耐热耐蚀涂层材
料制造及隔热防护服务，以满足相关单位快速增长的产品需求。
2．公司多年的研发投入为项目实施提供了必要的技术积累
传统金属裂纹修复技术采用基于焊接的方法对上述故障进行修复，但焊接高
温往往带来变形、焊缝及热影响区强度下降等问题，造成修复后零件可靠性下降。
为解决上述装备修理保障难题，恢复装备性能和可靠性，公司联合总师单位，开
展该零件疲劳裂纹冷喷涂补强修复技术的研究，实现“修旧超新”。
3．掌控未来核心科技制高点，形成完善的自主产业链
公司自 2016 年进入以冷喷涂为主的增材制造研发领域，经过近几年的自主
创新、迭代优化，目前已经完全掌握了金属增材冷喷涂的全套工艺、配方开发和
大批量信息自动化的建设发展，已经成为国内领先的将冷喷涂技术推进到实际应
用领域中，并且在某些领域已经超过国外先进的同类技术，成为国内为数不多的
具备金属增材技术研发、设备制造、原材料加工和销售为一体的完整产业链企业。
2023~2025 年，洛阳增材制造生产基地将重点突破新型高温材料高致密成型
技术，实现复杂结构大尺寸产品加工，同时发展精密机械加工服务，推进成果应
用和产业化建设。
三、项目风险分析
1. 项目实施风险
项目建设过程中可能受到资源投入、当地配套政策支持等因素影响，本项目
存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。
2. 市场竞争及政策变化风险
在项目达产后的经营过程中，奈文摩尔可能面临宏观经济、技术迭代、市场
竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预
期投资收益、无法收回投资等风险。
四、募集资金管理计划
公司本次拟通过使用超募资金向全资子公司奈文摩尔提供借款的方式投资
在建项目，并授权公司管理层及财务部门负责上述借款事项的具体实施和募集资
金专户开立事项，奈文摩尔将开立专门监管账户存放上述借款，并将根据该项目
的实施进度，分阶段投入募集资金，以保证募集资金的规范管理和高效利用。
公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，
严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过，公司独立董事发表独立意见表示同意。具体请详见公司于 2023 年 4 月 20 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限
公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号 2023-007）。
现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 26 日
