证券代码：688237            证券简称：超卓航科           公告编号：2023-016


                   湖北超卓航空科技股份有限公司

       关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：

     限制性股票预留授予日：2023 年 6 月 29 日

     限制性股票预留授予数量：8.53 万股，占目前公司股本总额 8,960.3310
万股的 0.10%

     股权激励方式：第二类限制性股票

    湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）于 2023
年 6 月 29 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公
司 2022 年第三次临时股东大会授权，确定公司 2022 年限制性股票激励计划的预
留授予日为 2023 年 6 月 29 日，以 32.03 元/股的授予价格向符合授予条件的 7 名
激励对象授予预留部分限制性股票 8.53 万股，现将有关事项说明如下：

一、 限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励
计划”）相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022 年 11 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司 2022 年 12 月 16 日召开的 2022 年第
三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象
的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
拟激励对象提出的异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

    4、2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2022 年 12 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
     7、2023 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     本次激励计划的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的股权激
励计划内容一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

     根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《湖北超卓航空科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件
已经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心
骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划预留授予激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （2）公司和预留授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经
成就。

    （3）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的
预留授予日确定为 2023 年 6 月 29 日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授
予日的相关规定。

    因此，监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 29 日，并同意
以 32.03 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 8.53 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的预留授予日为 2023 年 6 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及本激励计划中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章
程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激
励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本激励计划规定的预留授予条件已成就，我们一致同意本激励计
划预留授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 29 日，并同意以
32.03 元/股的授予价格向符合条件的 7 名激励对象授予 8.53 万股限制性股票。

    （四）限制性股票预留授予的具体情况

    1、预留授予日：2023 年 6 月 29 日

    2、预留授予数量：8.53 万股

    3、预留授予人数：7 人

    4、预留授予价格：32.03 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

    （1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    （3）本激励计划预留授予的限制性股票归属期和归属安排具体如下：

  归属安排                              归属时间                           归属比例
                自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个
第一个归属期                                                                 30%
                月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个
第二个归属期                                                                 35%
                月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个
第三个归属期                                                                 35%
                月内的最后一个交易日止

    7、预留激励对象名单及授予情况：

                                           获授的限制   获授限制性    占草案公
序号     姓名       国籍       职务        性股票数量   股票占授予    告时总股
                                             (万股)     总量的比例    本的比例

董事会认为需要激励的其他人员（7人）          8.53         4.76%        0.10%

本次预留授予限制性股票数量合计               22.58        12.60%       0.25%

剩余预留部分限制性股票数量                   14.06        7.85%        0.16%

                本次授予合计                 8.53         4.76%        0.10%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权

激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授

予权益数量的 20%。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2、剩余预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经

董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书

后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，该部

分预留权益失效。
   3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成。

二、 监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

    1、本次激励计划所确定的预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的
不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含控股公司）任职的核心骨
干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    3、本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划
的预留授予日为 2023 年 6 月 29 日，并同意以 32.03 元/股的授予价格向 7 名激
励对象授予 8.53 万股限制性股票。

三、 激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票预留
    授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

    本激励计划预留授予激励对象中不含公司董事、高级管理人员和持股 5%以
上股东。

四、 会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2023 年 6 月 29 日用该模型对预留授予的第二类限制性股票
公允价值进行预测算。

    本次第二类限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值，
具体参数选取如下：

    1、标的股价：47.20 元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

    2、认购期权的有效期分别为 1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日
的期限）；

    3、历史波动率：有效期对应期限的上证指数（000001.SH）的年化波动率；

    4、无风险利率：有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存
款基准利率；

    5、股息率：取有效期对应期限的超卓航科平均股息率。

       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
预留授予第二类限制性 预摊销的总费用    2023年     2024年     2025年     2026年
  股票数量（万股）       （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

          8.53            142.85       42.06      62.14      29.92       8.73

    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和

归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将

相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期年内净利
润有所影响。同时，本次激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化
经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值，对公司长期业绩提升发挥积
极作用。

五、 法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授
予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。

六、 上网公告附件

    （一）《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至授予日）》

    （二）《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

    （三）《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》

    （四）《上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》




                                     湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 30 日