海通证券股份有限公司
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为湖北超
卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管方法（试行）》等
有关规定，对超卓航科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、 本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 4 月 22
日出具的《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可【2022】850 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,400,828 股，并于 2022
年 7 月 1 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 89,603,310 股，
其中有限售条件流通股 71,619,504 股，无限售条件流通股 17,983,806 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，锁定期为自取得公司发
行上市前已发行的股份之日起 36 个月且自公司首次公开发行股票上市之日起 12
个月。本次上市流通的限售股东为 2 名，限售股数量共计 7,214,290 股，占公司
总股份的 8.05%，该部分限售股将于 2023 年 7 月 14 日起上市流通。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致
股本数量变化的情况。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、公司股东航证科创投资有限公司、成都香城绿色创业投资合伙企业（有
限合伙）、成都天府蓝三木月创业投资中心（有限合伙）、青岛航投观睿拓蓝投资
中心(有限合伙)、深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波鏖
战岗企业管理合伙企业（有限合伙）、宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合
伙）、喻景、共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)、襄阳将台西企业
管理中心(有限合伙)、刘彦兰、共青城惠华启卓投资合伙企业（有限合伙）、襄阳
军融企业管理中心（有限合伙）、刘清芝承诺：
（1）自取得公司发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）之日
起 36 个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
（3）如本企业违反上述承诺减持公司股份的，则减持该部分公司股份所取
得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自
行承担。
除上述限售安排承诺外，持股 5%以上的股东航证科创投资有限公司同时承
诺：
（1）本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。
（2）如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本公司拟减持
首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券
监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，并将事先明确并披露公司的
控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；本公司在持有公司股票锁定期届满后
两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并在相关法律
法规规定的期限内予以公告，并根据相关规定在信息披露文件中披露减持原因、
拟减持数量、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响等内容。
（3）本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规
定。
（4）如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份
持股意向及减持意向有不同意见，本公司同意按照监管部门的意见对上述承诺内
容进行修订并予以执行
2、公司股东国家****产业投资基金有限责任公司承诺：
（1）取得公司股份之日起 36 个月内且自公司股票上市交易之日起 12 个月
内，不转让或者委托除本公司私募基金管理人以外的他人管理本公司于上市前已
持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
3、公司前财务总监、董事会秘书胡红义承诺：
（1）自取得公司本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）
之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本承诺人直接或/及间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司
回购该部分股份。
（2）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之
日起至公司股票终止上市前，本承诺人将不会减持公司股份。
（3）上述股份锁定期届满后，在担任公司高级管理人员期间，在满足股份
锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或/及间接转让持有的公司股份不超过本
承诺人直接或/及间接所持有公司股份总数的 25%；如本承诺人出于任何原因离
职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或/及间
接方式持有的公司的股份。本承诺人在任期届满前离职的，应当在本承诺人就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
（4）本承诺人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于公
司高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向公司申报本承诺人
直接或/及间接持有的公司股份及其变动情况，规范诚信履行高级管理人员义务，
本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；本承诺人同意承担
并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（5）如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终
止；如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本承诺人在锁定
或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
（6）如本承诺人违反上述承诺减持公司股份的，则出售该部分公司股份所
取得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺
人自行承担。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 7,214,290 股，占公司目前股份总数的
比例为 8.05%。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 14 日；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量
股数（股） 数量（股）
本比例 （股）
1 航证科创投资有限公司 5,674,199 6.33% 4,704,972 969,227
成都沪蓉创业投资管理有限公司－成
2 都香城绿色创业投资合伙企业（有限 2,509,318 2.80% 2,509,318 0
合伙）
3 国家****产业投资基金有限责任公司 3,134,796 3.50% 0 3,134,796
上海蓝三木易投资管理有限公司－成
4 都天府蓝三木月创业投资中心（有限 1,881,989 2.10% 0 1,881,989
合伙）
航投观睿（珠海）投资管理有限公司
5 －青岛航投观睿拓蓝投资中心（有限 1,568,627 1.75% 0 1,568,627
合伙）
中航南山股权投资基金管理（深圳）
6 有限公司－深圳中航坪山集成电路创 1,253,918 1.40% 0 1,253,918
业投资合伙企业（有限合伙）
宁波鏖战岗企业管理合伙企业（有限
7 747,176 0.83% 0 747,176
合伙）
上海东方证券资本投资有限公司－宜
8 兴东证睿元股权投资合伙企业（有限 626,959 0.70% 0 626,959
合伙）
9 喻景 602,258 0.67% 0 602,258
重庆临云股权投资基金管理有限公司
10 －共青城临云精选三号股权投资合伙 313,480 0.35% 0 313,480
企业（有限合伙）
襄阳将台西企业管理中心（有限合
11 251,532 0.28% 0 251,532
伙）
12 刘彦兰 250,941 0.28% 0 250,941
13 襄阳军融企业管理中心（有限合伙） 158,155 0.18% 0 158,155
共青城惠华启卓投资合伙企业（有限
14 142,946 0.16% 0 142,946
合伙）
15 刘清芝 125,000 0.14% 0 125,000
16 胡红义 85,752 0.10% 0 85,752
合计 19,327,046 21.57% 7,214,290 12,112,756
注 1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；
注 2：股东国家****产业投资基金有限责任公司、成都天府蓝三木月创业投资中心（有
限合伙）、青岛航投观睿拓蓝投资中心（有限合伙）、深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企
业（有限合伙）、宁波鏖战岗企业管理合伙企业（有限合伙）、宜兴东证睿元股权投资合伙企
业（有限合伙）、喻景、共青城临云精选三号股权投资合伙企业（有限合伙）、襄阳将台西企
业管理中心（有限合伙）、刘彦兰、共青城惠华启卓投资合伙企业（有限合伙）、襄阳军融企
业管理中心（有限合伙）、刘清芝和胡红义所持有的股份，根据其承诺此次不上市流通。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
自取得公司股份之日起 36 个
1 首发限售股 7,214,290 月且自公司首次公开发行股
票上市之日起 12 个月
合计 / 7,214,290 /
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，超卓航科上述限售股份持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和
股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对超卓航科本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱济赛 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
