超卓航科：对外担保管理制度2023-12-12
湖北超卓航空科技股份有限公司 对外担保管理制度
湖北超卓航空科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范湖北超卓航空科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规、规章制度以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为其他单位或个人提供的包
括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和
银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
公司控股子公司为公司合并范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应遵守本制度相关规定。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司。
公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保，
视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
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保的提供方应具备实际承担能力。相关合同应当具备《民法典》等法律、法规要求
的内容。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合《公司章程》与本制度的相关
规定。
第九条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及
其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查申请担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一年又一期的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料，如是否属于失信被执行人的资料。
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第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
审核，将有关资料报公司董事会及股东大会审批。
第十二条 公司董事会及股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如需）；
（六）不符合本制度规定的；
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时
披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
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产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第十五条第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会及股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司董事会审议提供担保事项的，必要时，独立董事可以聘请会计
师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及
时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
第二十条 公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评
估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债务人、债权人
（二）被担保的主债权种类、数额；
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（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司
章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会汇报。
第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保
合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘
请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十六条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章
和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关
的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章,拒绝违反制度使
用印章的要求;公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董
事会报告。
第二十七条 董事会应当建立对外担保定期核查制度，每年度对公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在
违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司
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是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程
序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合
公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报
告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实
际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、
完整。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十九条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化等情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立相关
财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会，并依法予以公告。
公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务
部门、经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任人责任
第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
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的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任
人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予相应的处分并承担赔偿责
任。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应的处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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2023 年 12 月 11 日
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