超卓航科：信息披露管理制度2023-12-12
湖北超卓航空科技股份有限公司 信息披露管理制度
湖北超卓航空科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披
露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及其他证券监管部门要求披
露的信息。
本制度中提及“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式在上海证券交易所
网站和其他指定媒体上公告信息。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事及董事会；
（二）公司监事及监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司重大交易对方；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项
等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定
的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制度执行。
第四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第五条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者
“重大事项”）。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第七条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第八条 公司披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、
客观。
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第九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
第十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十一条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交
易价格或者有助于投资者决策，但不属于本制度要求披露的信息，可以自愿披露，
但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市
场操纵等违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，在发生类似事件
时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其
他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
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第十三条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露
要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因
和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执
行上海证券交易所相关规定。
第十四条 公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅
通。
第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信
息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第十六条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第十七条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十八条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所
的要求编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十条 公司董事会应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要
求编制和审议定期报告，确保按时披露。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）应披露的行业信息和经营风险；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未
经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专
项说明。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。对定期报告内容存在异
议的，应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
第二十六条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
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（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第三十三条的要求披露业绩
快报。
第三十一条 公司因《上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，股票被实施退
市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十二条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达
到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十四条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
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定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第二节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的公告，公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。
第三十六条 本制度所称的应当披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司
市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
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（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
前款规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第三十七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第三十七条。
第三十九条 除提供担保、委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行第三十六条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第三十七条。
已经按照第三十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免股东大会
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审议，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
第四十二条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公
司应当及时披露。
第四十三条 公司应当披露的关联交易包括本制度第三十六条规定的交易
和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第四十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第四
十三条。
已经按照第四十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司发生的下列关联交易，应按照连续 12 个月内累计计算的
原则，适用第四十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
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（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三节 应披露的行业信息和经营风险
第四十九条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影
响的行业信息。
第五十条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露。
第五十一条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心
竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
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第五十二条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十三条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及
具体金额的，比照适用第三十七条的规定。
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第五十四条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第五十五条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管
理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露
信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第四节 应披露的其他重大事件
第五十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第五十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十八条 涉及公司的收购、合并、分立、分拆、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第六十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有的股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司并披露。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露。
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控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是
否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十三条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十四条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决
措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第六十五条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督
和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披
露募集资金使用情况。
募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后
续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第六十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四章 信息披露工作的管理
第六十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书
负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司
董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有关证券经
营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者
提供公开披露信息的文件资料等。
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第六十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书
及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露
的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第七十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展
情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、
准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第七十二条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事
会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第五章 信息披露的程序
第七十三条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核签发，必要
时报董事长签发；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事会秘书审核批准，必要时报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
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（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核，遇公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事
长；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：
公司董事会需要提前组织有关人员安排落实定期报告的编制工作。公司总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请
董事会审议；在发出董事会、监事会会议召开通知时，董事会秘书负责将定期报
告一并送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持；监事会负责审核董事会编制的定期报告；审议定期报告
时，董事、监事需要认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、
完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，
董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对
公司产生影响的重大事项和不确定性因素等；董事会秘书负责组织定期报告的披
露工作。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第七十五条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披
露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十六条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门
负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及
时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
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（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长，并同时通知董事会秘书，达到董事会或股东大会审议标准的，董事长应当立
即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会
秘书应及时做好相关信息披露工作，需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机
构审议；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事
会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及本
制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，由董事会秘书负责审核，必要时提交
董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议；
（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；
（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交上海证券交易所审
核（如需），并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第七十八条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公
开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
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人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，需董事会审议批准的，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会秘书审核批准后履行信息披露
义务，必要时提交董事长批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期
间，授权董事会秘书审核、批准临时公告，必要时提交董事长审核、批准临时公
告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第七十九条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流
程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第八十条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
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文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第八十一条 暂缓、豁免披露信息流程:
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定
豁免披露。
信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规
定暂缓披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取
有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司和相关信息披露
义务人应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司和相关信息披露义务
人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部
登记审核等情况。
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第六章 信息披露的责任划分
第八十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接
责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第八十三条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的
要求披露信息；
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用
电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
询，否则将承担由此造成的法律责任。
第八十四条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任；
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（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公
司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变
动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确
和完整地向公司董事会报告。
第八十五条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资
金运用和收益情况，总经理或指定负责的高管必须保证报告的及时、真实、准确
和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情
况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完
整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任；
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第八十六条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
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（四）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章 保密措施
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第八十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
本制度的规定披露相关信息。
第八章 信息披露的责任追究
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十二条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
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第九十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第九章 附 则
第九十四条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”，不含本数。
第九十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第九十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
湖北超卓航空科技股份有限公司
2023 年 12 月 11 日
