证券代码：688237          证券简称：超卓航科          公告编号：2023-052


                   湖北超卓航空科技股份有限公司

         关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于 2023
年 12 月 11 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<湖北超卓
航空科技股份有限公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。
现将具体内容情况公告如下：

一、 修订《公司章程》的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等规定，公司对
《公司章程》的相应条款进行了修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对
比情况如下：

               修订前                              修订后
第六十二条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东大会的通知包括以
下内容：                             下内容：
     ……                                ……
     （六）网络或其他方式的表决时        （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。                       间及表决程序。
     拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。          提案的方式提请股东大会表决。
    ……                                  ……
    （三）董事会、监事会、单独或者        （三）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份百分之一以上的股 合并持有公司股份百分之一以上的股
东可以提名独立董事候选人。            东可以提名独立董事候选人。依法设
    公司在发出关于选举非职工代表 立的投资者保护机构可以公开请求股
董事、监事以及独立董事的股东大会 东委托其代为行使提名独立董事的权
会议通知后，有提名权的股东可以按 利。
照本章程的规定在股东大会召开之前          公司在发出关于选举非职工代表
提出非职工代表董事、监事以及独立 董事、监事以及独立董事的股东大会
董事候选人，由董事会对候选人资格 会议通知后，有提名权的股东可以按
审查后提交股东大会审议。              照本章程的规定在股东大会召开之前
                                      提出非职工代表董事、监事以及独立
                                      董事候选人，由董事会对候选人资格
                                      审查后提交股东大会审议。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能被提名担任公
事：                                  司的董事：
       （一）无民事行为能力或者限制       （一）根据《公司法》等法律法规
民事行为能力；                        及其他有关规定，不得担任董事、监
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事、高级管理人员的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济          （二）被中国证监会采取不得担
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 任上市公司董事、监事、高级管理人员
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 的市场禁入措施，期限尚未届满；
期满未逾五年；                            （三）被证券交易场所公开认定
       （三）担任破产清算的公司、企业 为不适合担任上市公司董事、监事和
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 高级管理人员，期限尚未届满；
业的破产负有个人责任的，自该公司、        （四）法律法规、本所规定的其他
企业破产清算完结之日起未逾三年；      情形。
       （四）担任因违法被吊销营业执       董事候选人存在下列情形之一
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 的，公司应当披露该候选人具体情形、
人，并负有个人责任的，自该公司、企 拟聘请该候选人的原因以及是否影响
业被吊销营业执照之日起未逾三年；      公司规范运作：
    （五）个人所负数额较大的债务            （一）最近三十六个月内受到中
到期未清偿；                         国证监会行政处罚；
    （六）最近三年曾受中国证监会            （二）最近三十六个月内受到证
行政处罚，或者被中国证监会采取证 券交易所公开谴责或者三次以上通报
券市场禁入措施，期限尚未届满；       批评；
    （七）最近三年曾受证券交易所            （三）因涉嫌犯罪被司法机关立
公开谴责或者两次以上通报批评；       案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
    （八）被证券交易所公开认定为 会立案调查，尚未有明确结论意见；
不适合担任公司董事，期限尚未届满；          （四）存在重大失信等不良记录。
    （九）法律、行政法规或部门规章          上述期间，应当以公司董事会、股
或上海证券交易所规定的其他情形。     东大会等有权机构审议董事候选人聘
    违反本条规定选举、委派董事的， 任议案的日期为截止日。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百三十三条 公司董事会设立战 第一百三十三条 公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组 员会。专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员应为单数，不得少于三 成，委员会成员应为单数，不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪 名，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占半数 酬与考核委员会中独立董事应占半数
以上并担任召集人，审计委员会的召 以上并担任召集人，审计委员会的召
集人应为会计专业人士。               集人应为会计专业人士，且审计委员
                                     会成员应当为不在公司担任高级管理
                                     人员的董事。
第一百三十六条 本章程关于不得担 第一百三十六条 本章程关于不得被
任董事的情形，同时适用于高级管理 提名担任董事的情形，同时适用于高
人员。                               级管理人员。
    本章程关于董事的忠实义务和勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理 务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十七条 本章程规定不得担 第一百四十七条 本章程规定不得被
任董事的情形，同时适用于监事。       提名担任董事的情形，同时适用于监
                                     事。
第一百七十一条 公司的利润分配政 第一百七十一条 公司的利润分配政
策为：                             策为：
……                                    ……
（二）公司制定利润分配方案的决策        （二）公司制定利润分配方案的
程序及机制                         决策程序及机制
   公司董事会应当在认真论证利润         公司董事会应当在认真论证利润
分配条件、比例和公司所处发展阶段 分配条件、比例和公司所处发展阶段
和重大资金支出安排的基础上，并根 和重大资金支出安排的基础上，并根
据本章程的规定制定利润分配方案。 据本章程的规定制定利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事会拟定的利润分配方案须经全体
董事过半数通过，独立董事应对利润 董事过半数通过，并提交股东大会审
分配方案发表独立意见，并提交股东 议决定。
大会审议决定。                          公司因特殊情况未进行现金分红
   公司因特殊情况未进行现金分红 或现金分配低于规定比例时，应当在
或现金分配低于规定比例时，应当在 董事会决议公告和定期报告中披露具
董事会决议公告和定期报告中披露具 体原因，并对公司留存收益的用途及
体原因以及独立董事的明确意见，并 预计投资收益等事项进行专项说明。
对公司留存收益的用途及预计投资收 独立董事可以征集中小股东的意见，
益等事项进行专项说明。独立董事可 提出分红提案，并直接提交董事会审
以征集中小股东的意见，提出分红提 议。
案，并直接提交董事会审议。              ……
   ……                                 （三）公司调整利润分配政策的
   （三）公司调整利润分配政策的 决策程序及机制
决策程序及机制                          ……
   ……                                 董事会拟定调整利润分配政策议
   董事会拟定调整利润分配政策议 案过程中，应当充分听取独立董事的
案过程中，应当充分听取独立董事的 意见，进行详细论证。董事会拟定的调
意见，进行详细论证。董事会拟定的调 整利润分配政策的议案须经全体董事
整利润分配政策的议案须经全体董事 过半数通过。
过半数通过，独立董事应发表独立意        监事会应对董事会调整利润分配
见。                               政策的行为进行监督。当董事会做出
   监事会应对董事会调整利润分配 的调整利润分配政策议案损害中小股
政策的行为进行监督。当董事会做出 东利益，或不符合相关法律、法规或中
的调整利润分配政策议案损害中小股 国证监会及证券交易所有关规定的，
 东利益，或不符合相关法律、法规或中 监事会有权要求董事会予以纠正。
 国证监会及证券交易所有关规定的，         ……
 监事会有权要求董事会予以纠正。
     ……

    除上述条款外，《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》其他条款不变。

    本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议。同时，董事会提请股
东大会授权公司董事会及授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项
变更所需所有相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北超卓航空科技股份有限公司章程》全文。

二、 修订公司部分治理制度的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
8 月修订）》等规定及公司实际情况，公司对《湖北超卓航空科技股份有限公司股
东大会议事规则》《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事工作制度》《湖北超
卓航空科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司
对外担保管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司信息披露管理制度》《湖北
超卓航空科技股份有限公司投资者关系管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限
公司募集资金管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司审计委员会工作细则》
《湖北超卓航空科技股份有限公司提名委员会工作细则》《湖北超卓航空科技股
份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《湖北超卓航空科技股份有限公司董事
会秘书工作制度》进行了修订。其中，《湖北超卓航空科技股份有限公司股东大
会议事规则》《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事工作制度》《湖北超卓航
空科技股份有限公司关联交易管理制度》《湖北超卓航空科技股份有限公司对外
担保管理制度》尚需提请公司股东大会审议。

    修订后形成的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。



             湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                      2023 年 12 月 12 日