证券简称：航宇科技                               证券代码：688239




                     中信证券股份有限公司关于

                 贵州航宇科技发展股份有限公司

                     2022 年限制性股票激励计划

    首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期

            归属条件成就和部分限制性股票作废事项

                        之独立财务顾问报告




                           独立财务顾问




                            2023 年 5 月

                                 1
                                       第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问、独立
                       指   中信证券股份有限公司
财务顾问
本报告、本独立财务顾        中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限
问报告、独立财务顾问   指   制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个
报告                        归属期归属条件成就和部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告
航宇科技、公司         指   贵州航宇科技发展股份有限公司
本激励计划             指   贵州航宇科技发展股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
                       指
制性股票                    得并登记的本公司股票
                            按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象               指
                            层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日                 指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期                 指
                            或作废失效的期间
                            限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属                   指
                            象账户的行为
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所             指   上海证券交易所
律师                   指   广东信达律师事务所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》       指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《科创板股票上市规
                       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》           指   《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
元                     指   人民币元




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                              第二章 声明


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航宇科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对航宇科技股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航宇科技的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。




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                         第三章 基本假设


    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完
整；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；

    （五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照
本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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       第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序


    航宇科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

    1、2022 年 3 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案，公司
独立董事对此已发表同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相
应意见。

    2、2022 年 3 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    3、2022 年 3 月 24 日，公司在上海证券交易所网站公布《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要公告、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 3 月 24
日，公司以企业 OA 平台公告的形式公示了激励对象名单，公示时间为自 2022 年
3 月 24 日起至 2022 年 4 月 2 日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激
励对象提出的异议，监事会对此发表了《监事会关于公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案。

                                     5
    5、2022 年 4 月 12 日，公司召开四届董事会第 16 次会议和第四届监事会第 11
次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事
会确定以 2022 年 4 月 12 日为首次授予日，向 141 名激励对象授予 160.00 万股限
制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意
见。

    6、2022 年 4 月 27 日，公司召开四届董事会第 17 次会议和第四届监事会第 12
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
董事会确定以 2022 年 4 月 27 日为预留授予日，向 14 名激励对象授予 37.1 万股限
制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第 25 次会议和第四届监事会第
18 次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司董事会确定以 2023 年 3 月 13 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 2.9 万股
限制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

       8、2023 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第 29 次会议与第四届监事会第
22 次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于
作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予部 分
第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。




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第五章 本激励计划首次授予第一个归属期及预留授予第一个归属
                            期归属条件的成就情况


    一、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票已进入第一
个归属期

    根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授
予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”；预留授予的第一个归属期为“自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”、“若预留部分限制性股票在 2022 年度授
予，则归属期及归属数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致”。本次激励计划
首次授予日为 2022 年 4 月 12 日，预留授予日为 2022 年 4 月 27 日，截至目前，首次授
予及预留授予的限制性股票均已进入第一个归属期。

    二、符合归属条件的说明

    （一）首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

    本次激励计划首次授予部分第一个归属期,激励对象获授的限制性股票需同时满足以
下归属条件方可分批次办理归属事宜：

                         归属条件                                     达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
                                                              公司未发生前述情形，符合
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                              归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
                                                              首次授予限制性股票的激励
选；
                                                              对象未发生前述情形，符合
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              归属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
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                            归属条件                                     达成情况
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司
发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激
励对象发生上述第 2 条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
                                                                首次授予限制性股票的 136
3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限     名激励对象符合归属任职期
制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要求。              限要求；5 名激励对象不符合
                                                                符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会
计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润
（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面
归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
                           年度扣除非经常性损益后的净利润
归属期       对应考核年度 （A），万元
                            目标值（Am）         触发值（An）   根据大信会计师事务所（特
                                                                殊普通合伙）对公司 2022 年
首次授予第一
                2022 年度       16,111.68        14,295.45      年度报告出具的审计报告
个归属期
                                                                （大信审字[2023]第 32-00030
首次授予第二
                2023 年度       20,139.60        17,523.00      号），公司 2022 年度实现扣
个归属期
                                                                非后的净利润为 21,685.36 万
首次授予第三
                2024 年度       24,771.71        21,228.70      元（剔除有效期内正在实施
个归属期
                                                                的所有股权激励计划所涉股
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标     份支付费用影响），实现
均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除      100%公司层面业绩考核要
有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份     求。
支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条
件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标              考核指标完成比例     公司层面归属比例

                      A≧Am                X=100%
考核年度的扣除非经常
                      An≦A