证券代码：688239          证券简称：航宇科技        公告编号：2023-050


                   贵州航宇科技发展股份有限公司
                第四届董事会第31次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《贵州航宇科
技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发
展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会第 31 次会议于 2023 年 6 月 15 日举行。会
议由董事长张华先生主持，本次与会董事共 9 名，全体董事知悉本次会议的审
议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

   （一）审议通过《关于公司注册资本变动暨修订<公司章程>的议案》

     因公司近期在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成向特定对象发行
 股票并登记、第一期限制性股票归属登记及第二期限制性股票授予登记事宜，
 故公司注册资本由人民币 142,713,800 元增加至 147,311,148 元。

     具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
 （http://www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公
 告》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                    1
   （二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际运营情况，经公司董事会认真逐项自查和论证，公司符合现
行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （三）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》

   公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

    1、发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行规模

    本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 66,700.00 万元（含
66,700.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会、董事长或董事
长授权人士在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、债券存续期限

    本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    2
    5、债券票面利率

   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

   本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、还本付息的期限和方式

   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

   （1）年利息计算

   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

   I：指年利息额；

   B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

   i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

   （2）付息方式

   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。

   ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。



                                   3
    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发
行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后



                                    4
转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公
司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股



                                     5
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       10、转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       11、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长
授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天


                                    6
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       12、回售条款

    （1）有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内
容。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利
息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利
息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满
足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                    7
    13、转股年度有关股利的归属

   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    14、发行方式及发行对象

   本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长
或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    15、向现有股东配售的安排

   本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会、董
事长或董事长授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

   公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    16、债券持有人会议相关事项

   （1）债券持有人的权利与义务

   1）债券持有人的权利

   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

   ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

   ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；

   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；



                                   8
   ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；

   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

   2）债券持有人的义务

   ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；

   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。

   （2）债券持有人会议的召开情形

   在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：

   1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

   2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

   3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

   4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

   5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；

   6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的
修改作出决议；

   7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；

   8）公司提出债务重组方案的；

   9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

   10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《贵州航宇科



                                   9
技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

    1）公司董事会；

    2）债券受托管理人；

    3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
持有人；

    4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    17、本次募集资金用途及实施方式

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,700.00
万元（含 66,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下
项目：
                                                                  单位：万元
                项目名称                 项目投资总额       拟使用募集资金
 航空、航天用大型环锻件精密制造产业园
                                              69,127.01           46,700.00
 建设项目
 补充流动资金                                           -         20,000.00
                  合计                        69,127.01           66,700.00

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司
董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次
发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    18、募集资金管理及存放账户

    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并在发行公告中披露募集资


                                    10
金专项账户的相关信息。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       19、担保事项

   本次发行的可转换公司债券不提供担保。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       20、评级事项

   公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报
告。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       21、本次发行方案的有效期

   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （四）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

   具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （五）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析



                                   11
报告>的议案》

   为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根
据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （六）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》

   根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》。

   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   独立董事对此发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
和<前次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

   根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不



                                   12
特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》和《关于前次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 修
订）等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《贵州航宇科技发展
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并委托大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （九）审议通过《关于公司<加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表>
的议案》

    根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告—非经常性损益》的规定
以及公司向不特定对象发行可转债的相关监管要求，公司编制了最近三年及一
期的加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表，并聘请大信会计师事务所


                                    13
（特殊普通合伙）出具了《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收
益率及非经常性损益鉴证报告》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损
益鉴证报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特
定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十一）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和


                                    14
规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《贵州航宇科技发展股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十二）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》

    为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳
定、合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资
者合理的投资回报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红
回报规划》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权
人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照
《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股
东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于：


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   1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人
会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

   2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，根
据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进
行调整或决定；

   3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

   4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

   5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；

   6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；

   7、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

   8、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项


                                 16
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

    9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，
全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

    10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。

    上述授权事项中，除第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计
算。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （十四）审议通过《关于公司<2023 年第一季度内部控制评价报告>的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 3 月 31 日（内部控制评价报告基
准日）的内部控制有效性进行了评价。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《2023 年第一季度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十五）审议通过《关于拟注销募集资金专户的议案》

    公司募集资金已使用完毕，公司结合实际情况将募集资金专户予以注销。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十六）审议通过《关于公司与关联方共同投资的议案》

    公司拟与淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州紫航金属表面
处理合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立贵



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州钜航特工技术有限公司（以下简称项目公司）。同时授权公司经营管理层全
权办理本次设立子公司的相关事宜和授权公司法定代表人签署与本次投资事项
相关的法律文件。项目公司设立后将纳入公司合并报表范围。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

    关联董事卢漫宇、吴永安已回避表决。

    具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十七）审议通过《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议
案》

    公司全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司拟与淮安棠棣之华企
业管理合伙企业（有限合伙）、郑州清联航达自动化科技有限责任公司签署
《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以下简称“标的合伙企业”），并在标的合伙企业成立后设
立一家专门以锻造行业相关核心装备的研发为主并形成相关产品推入市场的公
司（以下称“项目公司”）。同时授权公司经营管理层全权办理本次设立子公
司的相关事宜和授权公司法定代表人签署与本次投资事项相关的法律文件。项
目公司设立后，将纳入公司合并报表范围。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

    关联董事张华、刘朝辉已回避表决。

    具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同
投资的公告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （十八）审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会兹定于 2023 年 7 月 3 日召开公司 2023 年第二次临时股东大
会。


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    会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。



                                     贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

                                                       2023 年 6 月 16 日




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