证券代码：688239        证券简称：航宇科技          公告编号：2023-048


                   贵州航宇科技发展股份有限公司

    关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）
全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）拟与
郑州清联航达自动化科技有限责任公司（以下简称“清联航达”）及公司关联方
淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“棠棣之华”）拟签署
《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合
伙）（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准，以下简称“淮安志和”或“合
资公司”），作为投资主体下设一家专门从事航空锻造智能装备研发与生产的公
司（以下称“项目公司”）。淮安志和注册资本 5,000.00 万元，其中德兰航宇
为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币 1,500 万元（出资比例为
30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币 2,850 万元
（出资比例为 57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有
限合伙人，认缴出资人民币 650 万元（出资比例为 13%），出资形式为货币。
     本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大
资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易事项已经公司第四届董事会第 31 次会议、第四届监事会第 23
次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意
见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
     风险提示：
                                   1
    1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注
册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
    2、项目公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求
变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期
的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注项目公
司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风
险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！


    一、关联交易、开展新业务概述

    德兰航宇拟与清联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三
方约定共同投资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。淮安志
和注册资本 5,000.00 万元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），
认缴出资人民币 1,500 万元（出资比例为 30%），出资形式为货币；清联航达为
有限合伙人，认缴出资人民币 2,850 万元（出资比例为 57%），出资形式为货币
或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币 650 万元（出
资比例为 13%），出资形式为货币。
    本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
    本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，也是公司在新业务领域中的突破
与开拓。考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核
心员工与公司共担风险、共同成长的目的，公司管理层投资设立了棠棣之华参与
本次对项目公司的投资，公司董事长张华先生为其普通合伙人，有限合伙人包括
公司董事、副总经理刘朝辉先生、副总经理李杰峰先生、副总经理王华东先生等。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，其为公司关联
方，故本次投资构成关联交易。
    截至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，亦未占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。


                                    2
    二、投资协议其他各方基本情况

    （一）关联投资方情况说明
    棠棣之华的普通合伙人为公司董事长张华先生，有限合伙人刘朝辉先生为公
司董事、副总经理，有限合伙人李杰峰先生、王华东先生为公司副总经理，本次
与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。

    1、企业名称：淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、企业性质：有限合伙
    3、执行事务合伙人：张华
    4、注册资本：650 万元整
    5、成立日期：2023 年 06 月 02 日
    6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路 314 号
    7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路 314 号
    8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，
企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、棠棣之华的普通合伙人张华先生资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况

    10、棠棣之华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系

    （二）非关联投资方情况说明
    1、企业名称：郑州清联航达自动化科技有限责任公司
    2、企业性质：其他有限责任公司
    3、法定代表人：王云恒
    4、注册资本：壹仟万圆整
    5、成立日期：2023 年 05 月 29 日
    6、住所：河南省郑州市中牟县广惠街办事处清阳街与学苑路交叉口向东 20
米路北广惠街办事处院内东楼 2 楼 211 室
    7、主要办公地点：河南省郑州市中牟县广惠街办事处清阳街与学苑路交叉

                                       3
口向东 20 米路北广惠街办事处院内东楼 2 楼 211 室
     8、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;智能机器人销售;智能
机器人的研发;工业机器人制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;高速精密
齿轮传动装置销售;电子专用设备制造;数字视频监控系统销售;机械设备销售;
机械设备研发;电子、机械设备维护（不含特种设备）;软件销售;软件开发;人工
智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;计算
机系统服务;信息系统集成服务;工业控制计算机及系统销售;智能控制系统集成;
信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
     9、清联航达的控股股东、法定代表人王云恒先生资信状况良好，不存在被
列为失信被执行人的情况

     10、清联航达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。

       三、投资标的基本情况

     （一）投资标的名称和类别
     本次关联交易为公司与关联人棠棣之华共同出资设立淮安志和，作为后续投
资设立项目公司的投资主体，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。
     （二）合资公司基本情况
     1、标的公司：淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名
称以登记机关核准名称为准）
     2、主要股东及各自持股比例

                                                   认缴出资
序号           股东名称           合伙类型                    股权比例（%）
                                                   （万元）
         四川德兰航宇科技发展有
 1                                普通合伙人        1,500          30
               限责任公司
         郑州清联航达自动化科技
 2                                有限合伙人        2,850          57
             有限责任公司
         淮安棠棣之华企业管理合
 3                                有限合伙人         650           13
           伙企业（有限合伙）
                      合计                          5,000          100

                                      4
    3、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，
企业形象策划（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（最终以登记机关核定的经营范围为准）
    4、注册资本：5,000 万元
    5、该公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、
认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
    6、合伙企业尚未设立，普通合伙人为德兰航宇，公司最近一年又一期的主
要财务数据如下：
                                                                      单位：元
                                 2022 年 12 月 31 日/2022   2023 年 3 月 31 日/
             项目                       年 1-12 月            2023 年 1-3 月
                                      （经审计）              （未经审计）
           资产总额                      787,441,799.33          807,142,561.37

           负债总额                      753,869,774.37          774,408,735.50

     归属于公司股东的净资产              33,572,024.96            32,733,825.87

           营业收入                      41,088,392.09            41,698,101.89

     归属于公司股东的净利润              -17,154,110.84           -2,567,458.61

   扣除非经常性损益后的净利润            -17,800,989.30           -2,839,044.09


    四、对外投资暨关联交易标的定价情况

    本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）投资合作协议签署主体
    甲方：四川德兰航宇科技发展有限责任公司
    乙方：郑州清联航达自动化科技有限责任公司
    丙方：江苏棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）

    （二）协议订立之目的


                                     5
    甲、乙、丙三方经平等友好协商，为了充分发挥各自领域优势，更好地在航
空锻造及智能化数字工厂领域展开合作，为航空锻造及上下游行业提供产线及智
能化设备综合解决方案，开拓市场，实现优势互补、合作共赢，遂决定共同投资，
并设立淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记
部门核准名称为准，以下简称“标的合伙企业”）。

    （三）设立合伙企业

    1、三方同意共同合作设立一家有限合伙企业，并以该合伙企业为投资人下
设一家专门以锻造及上下游行业相关核心装备与智能化控制软件的研发为主并
形成相关产品推入市场的公司（以下称“项目公司”）。标的合伙企业及项目公司
的名称、类型、住所、经营范围、注册资本及经营期限具体如下（但最终以登记
机关核准的内容为准）：

    2、标的合伙企业

         名称      淮安志和企业管理合伙企业（有限合伙）

         类型      有限合伙企业

         住所      【待定】

       经营范围    企业管理，社会经济咨询服务，企业管理咨询，市场营销
                   策划，企业形象策划，技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广

       总出资额    人民币 5,000 万元

       经营期限    永久存续


    项目公司


         名称      待定

         类型      股份有限公司/有限责任公司

         住所      【待定】

       经营范围    【待定】


                                   6
       注册资本      人民币 5,000 万元

       经营期限      永久存续

    3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式及出资时间如下：（1）甲方为
普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币 1,500 万元（出资比例为 30%），
出资形式为货币；（2）乙方为有限合伙人，认缴出资人民币 2,850    万元（出资
比例为 57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；（3）丙方为有限合伙
人，认缴出资人民币 650 万元（出资比例为 13%），出资形式为货币。

    4、各方在 2038 年 12 月 31 日前缴付其各自的认缴出资（以执行事务合伙
人缴款通知为准，通知后 10 日内资金到位。如因申请专利或知识产权评估未能
按时履行缴付出资的义务，应提供相应佐证材料。未能提供相关佐证材料或缴款
通知发出后超过 18 个月未足额缴纳，其余合伙人有权撤资。

    5、各方应于本协议签署后 30 日内，签署设立有限合伙企业所需的各项法律
文件（包括但不限于合伙协议等），指定代表或共同委托的代理人向登记机关提
交设立标的合伙企业所需的申请文件，完成标的合伙企业设立登记手续，取得标
的合伙企业的营业执照。

    6、标的合伙企业设立后 7 日内各方签署设立项目公司所需各项法律文件，
有执行事务合伙人委派代表向登记机关提交设立项目公司所需的申请文件，完成
项目公司设立登记手续，取得项目公司的营业执照。

    （四）经营管理

    1、标的合伙企业的执行事务合伙人为甲方，负责合伙企业日常事务的执行。
    2、项目公司为一人有限公司，不设股东会。
    3、项目公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中：甲方指派 1 人，乙方指
派 1 人，丙方指派 1 人。董事会设董事长 1 人并担任法定代表人，董事长由乙方
指派。董事会对股东负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权。
    4、项目公司设监事 1 名，由丙方选派。监事应按法律法规和项目公司章程
的规定行使职权。
    5、项目公司总经理由乙方负责选派，董事会聘任，应按法律法规和项目公
司章程的规定行使职权，且全面负责项目公司的经营管理、生产、以及研发。财

                                     7
务部负责人由甲方选派。

    （五）其他合作条款

    1、在项目公司建设期间（即过渡期间），甲方、乙方合作形成的知识产权由
合作方共有，项目公司成立后可无偿使用上述知识产权成果，使用过程中在该知
识产权基础上形成的新的知识产权由项目公司单独享有。
    2、项目公司成立后，由项目公司承接所有甲方、乙方合作形成的共有知识
产权成果推广工作，包括各类设备研制、系统研制、智慧工厂建设项目、合作成
果市场推广和产品销售等，各方不可另行销售推广。
    3、除非取得甲方书面批准，乙方不得将项目公司中共有知识产权形成的产
品向本协议甲方列明的甲方竞争对手进行销售，否则除应将其取得的全部收益转
入项目公司外，还应承担相应违约责任。竞争对手清单由甲方以书面形式提供，
每季度更新一次。、

    （六）争议解决

    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过协商解
决；如协商不成的，则应有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规
则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

    （七）协议生效时间

    本协议经各方签署后立即生效。

    六、开展新业务事项

    （一）新业务的类型
    公司本次拟开展的新业务为航空锻造智能装备研发与生产。德兰航宇拟与清
联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立
淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。
    （二）新业务的行业情况
    航空锻造属于高端制造业，支撑飞机和航空发动机升级迭代。锻造是金属材
料、工艺和设备的结合，航空锻造在这三方面要求均显著高于普通锻件，航空锻
造位于锻造行业制高点。
    从设备端来看，大部分航空锻造企业仍然主要是依靠增加设备、增加人员的
                                   8
形式来提高生产能力，部分关键工艺仍然是粗放式、环境差、重体力的工作模式，
总体智能化、数字化仍处于较低水平，已不能满足市场和国家发展的要求。
    项目公司成立后将针对航空锻造领域传统生产模式存在的问题，以及单件小
批量离散型生产特点，通过精益制造、集约生产、智能装备、数字互联等手段，
提供完整的数字化工厂解决方案，并通过模块化建设、定制化开发，设计、建造
智能化、绿色化数字工厂，在提高生产效率、降低用工成本的同时，全面提升企
业数字化管控水平， 助力我国锻造数字化、绿色化、高质量的发展。
    （三）新业务的管理情况
    淮安志和的执行事务合伙人为德兰航宇，负责合伙企业日常事务的执行。项
目公司设立董事会，由 3 名董事组成，其中：德兰航宇指派 1 人，清联航达指派
1 人，棠棣之华指派 1 人。董事会设董事长 1 人并担任法定代表人，董事长由清
联航达指派。董事会对股东负责，按公司法及项目公司的章程规定行使职权；设
监事 1 名，由清联航达选派职工监事 1 名。监事应按法律法规和项目公司章程的
规定行使职权。

    项目公司总经理由清联航达负责选派，董事会聘任，应按法律法规和项目公
司章程的规定行使职权，且全面负责项目公司的经营管理、生产、以及研发。财
务部负责人由德兰航宇选派。
    淮安志和及项目公司设立后将纳入航宇科技合并报表范围内，开展新业务不
会导致公司实际控制人的变更。

    （四）新业务审批情况

    本次项目投资的实施尚需政府部门立项核准、安评、能评、环评审批等前置
审批手续，新业务的实施需根据最终落地项目向相关主管部门申报相应行政许
可。

       七、本次投资的合理性、必要性以及对上市公司的影响

    （一）本次投资的合理性、必要性
    公司与合作方前期已在德兰航宇生产线的数字化建设中深入合作，该生产线
由全自动下料线、柔性锻造线、全自动热处理线和智能仓储线构成，提供高品质、
低成本、短流程的精密环锻件系统解决方案。

                                     9
    基于以上合作成果，双方拟进一步深化合作，共同筹划组建项目公司，扩大
合作成果，加快推进锻造行业相关核心装备的研发进程，实现共赢发展。本次拟
开展新业务系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，具有较
强的协同性，符合公司发展战略。同时，新业务的开展将进一步发挥公司在航空
发动机产业链的技术与市场优势，形成产业链互补，从而提高公司的综合竞争能
力。
    本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，公司与关联方成立合资公司有利
于调动公司董事、高级管理人员等核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，
实现公司核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共
担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务快速、健康发展，有利于保
障项目公司的成功。
    （二）项目公司准备情况
    公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、
资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品
和管理的资源优势，快速布局。
    人才储备：项目公司管理团队在相关行业参与深入研究工作，具备丰富的技
术积累及实践经验，由于项目公司尚未设立，尚需组建核心人才团队，公司将加
快相关人才的引进。此外，德兰航宇具备优质项目资源，为后续新业务的开展及
市场开拓提供了保障。
    （三）本次投资对公司的影响
    本次开展新业务是公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，是对公
司长期发展战略规划的践行，有助于增强公司竞争力。新业务的开展将建设新的
生产车间、购置新的生产设备并配备相应的研发、生产、销售人员，不会对公司
现有业务产生不利影响。
    本次投资的资金来源为德兰航宇的自有资金，是在保证德兰航宇主营业务正
常发展的前提下做出的投资决策，不会影响其正常生产经营，不会对当期财务及
经营状况产生重大影响。本次对外投资完成后，项目公司将纳入公司合并报表范
围，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展
将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
                                  10
    八、关联交易的审议程序

    公司于 2023 年 6 月 15 日召开第四届董事会第 31 次会议，审议通过了《关
于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》，关联董事已回避表，独
立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项无需提交股东大
会审议。

    公司独立董事对本次关联交易发表事前认可意见认为：公司全资子公司拟
与关联方、相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，
拓宽投资渠道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，
具有较强的协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业
务活动，有利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓
展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资符
合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，
不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设立后，将纳入公司
合并报表范围。

    公司独立董事对本次交易发表独立意见认为：公司全资子公司拟与关联方、
相关技术研发团队投资搭建合作平台，借助专业团队的经验和资源，拓宽投资渠
道及方式，把握相关领域投资机会，有助于开展锻造智能装备制造，具有较强的
协同性；本次开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，有
利于后续推动公司数字化、智能化、智慧化和绿色化制造，进一步拓展公司业务
范围，更好地优化公司资源配置，增强公司核心竞争力。本次投资事项表决程序
符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事已回避
表决。本次投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司和全体
股东利益的情况，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。合资企业设
立后，将纳入公司合并报表范围。
    我们同意《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：认为公司一直
专精航空航天发动机环锻件领域，本次开展新业务与关联方共同投资系进一步在
航空发动机产业链上的布局与延伸，具有较强的协同性，符合公司中长期的战略
布局，有利于提高公司的综合竞争能力。本次交易遵循公平、公正、自愿、平等
                                   11
的商业原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

       九、中介机构意见

    经核查，保荐人认为：公司全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业暨关
联交易已经公司第四届董事会第 31 次会议及第四监事会第 23 次会议已审议通
过，公司独立董事对前述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事
项无需提交公司股东大会审议。

    公司上述关联交易事项是基于公司进一步在航空发动机产业链上的布局与
延伸，有利于公司打造新的利润增长点、提升核心竞争力，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐人对本次公司全资子公司与关联方共同投资设立合伙企业事项无
异议。

       十、风险提示

    1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注
册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
    2、项目公司在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、
市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展
不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。将密切关注子
公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可 能面临的各
种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务。
    敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
    特此公告。



                                    贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                      2023 年 6 月 16 日




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