证券代码：688239         证券简称：航宇科技          公告编号：2023-055


                贵州航宇科技发展股份有限公司
            关于向不特定对象发行可转换公司债券
         摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 15 日
召开第四届董事会第 31 次会议、第四届监事会第 23 次会议，审议通过关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司
本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

    一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

    （一）测算假设和前提条件
    1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利
变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
费用、投资收益、利息摊销等）的影响
    2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过66,700.00万元（含本数）可

                                     1
转换公司债券，假设按照上限发行66,700.00万元，不考虑发行费用等影响。假
设公司于2023年12月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。本次可转债发行实
际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
    3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6
月30日全部转股（即转股率为100%）或截至2024年12月31日（即转股率为0%）全
部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的
实际时间为准。
    4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为18,338.74万元和16,854.37万元。假设公司2023
年和2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润按较上期持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）。
    5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测。
    6、假设本次可转换公司债券的转股价格为64.43元/股（该价格为本次董事
会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际
初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的
均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    7、假设不考虑未来分红、未归属的股权激励及股票回购等其他会对公司股
本产生影响或潜在影响的情形。
    8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假


                                  2
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
    9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
    上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
                         2022 年度     2023 年度               2024 年度
        项目            /2022 年 12   /2023 年 12   2024 年 12 月 31   2024 年 6 月 30
                          月 31 日      月 31 日     日全部未转股        日全部转股
期末总股本（万股）       14,271.38     14,731.11         14,731.11         15,766.36
①假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的
                         18,338.74     18,338.74         18,338.74         18,338.74
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净     16,854.37     16,854.37         16,854.37         16,854.37
利润（万元）
基本每股收益（元/股）          1.31          1.29              1.27              1.23
稀释每股收益（元/股）          1.31          1.29              1.19              1.19
扣除非经常性损益后的
                               1.20          1.18              1.17              1.13
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                               1.20          1.18              1.09              1.09
稀释每股收益（元/股）
②假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的
                         18,338.74     22,006.49         26,407.79         26,407.79
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净     16,854.37     20,225.24         24,270.29         24,270.29
利润（万元）
基本每股收益（元/股）          1.31          1.54              1.83              1.77
稀释每股收益（元/股）          1.31          1.54              1.71              1.71
扣除非经常性损益后的
                               1.20          1.42              1.68              1.62
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的           1.20          1.42              1.57              1.57

                                        3
稀释每股收益（元/股）
③假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 40%
归属于母公司所有者的
                         18,338.74     25,674.24        35,943.93      35,943.93
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净     16,854.37     23,596.12        33,034.57      33,034.57
利润（万元）
基本每股收益（元/股）         1.31          1.80             2.49           2.41
稀释每股收益（元/股）         1.31          1.80             2.32           2.32
扣除非经常性损益后的
                              1.20          1.66             2.29           2.21
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
                              1.20          1.66             2.14           2.14
稀释每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

    二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
    本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。

    三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会
谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经
济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，
符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象
                                        4
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司从成立之初就致力于军用和民用航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻
件产品的研究和开发，经过多年的资金投入和资源建设，公司已全面参与国内所
有现役、在研、预研航空、航天环锻件的研制与生产任务。本次募集资金将用于
航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目和补充流动资金，系围绕公司
现有主营业务展开，有利于解决公司主营业务的运营压力，优化资本结构，降低
公司财务风险。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    在人员储备方面，公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经
验，能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业
技术发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。
    在技术储备方面，公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制
造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与
了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。在新材料
应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、
智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织
均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳
定轧制成形关键技术等十项核心技术。公司丰富的核心技术储备是公司重要的核
心竞争力。
    在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、走国际化发展的道路，通
过参与国内外航空发动机环形锻件的研制生产，把握全球领先的航空难变形金属
材料环形锻件塑性成形技术发展方向，提高公司整体技术水平和核心竞争力，不
断扩大境内外市场占有率。公司现有境内客户包括中国航发、中航工业等大型航
空军工集团下属单位，境外市场主要终端客户包括GE 航空（GE Aerospace）、
普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际知
名航空发动机制造商。未来，公司将继续坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”
的市场策略，聚焦客户需求，一方面扩大境内市场参与研制工作的机型数量，持

                                   5
续提高批产型号的数量和规模；另一方面在境外市场抓住机会扩大既有机型的市
场份额，并积极推动与下游终端客户签订更多新型号的长期协议，扩大市场份额，
力争公司航空难变形金属材料环锻件研制规模、水平位居全球业界前列。

    六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用
和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措
施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

    （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
    本次募集资金将用于公司航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目
及补充流动资金。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有助于公司提高产
品质量稳定性、一致性、可靠性，有效降低生产成本，优化公司财务指标，进而
提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，
符合公司长期发展需求及股东利益。
    公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。

    （二）规范募集资金使用和管理
    为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性
文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规
定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理
制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

    （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高
                                   6
级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

    （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号上市公司——现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有
关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信
息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，
公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建
议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
    同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的
利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了
《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，
保障中小股东的利益。

    七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股
东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：

    （一）公司控股股东承诺
    根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东贵州百倍投资咨询有限公司作出以下
承诺：
    “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完

                                   7
毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    三、本公司将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    （二）公司实际控制人承诺
    根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人张华作出以下承诺：
    “一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
    三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    （三）公司董事、高级管理人员承诺
    根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    五、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    六、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
                                  8
    七、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
    八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第23次
会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，
前述议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。


                                      贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 15 日




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