证券代码：688239           证券简称：航宇科技          公告编号：2023-067


              贵州航宇科技发展股份有限公司
     关于向激励对象授予 2022 年第二期股权激励
                   预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●限制性股票授予日：2023 年 7 月 31 日
    ●限制性股票授予数量：30 万股
    ●限制性股票授予价格：34.72 元/股
    根据《上市公司股权激励管理办法》《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《公司 2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，及公司 2022 年
第四次临时股东大会的授权，董事会认为 2022 年第二期限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予条件已经成就，2023 年 7 月 31 日，公司召开了第四届董
事会第 32 次会议、第四届监事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年
第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，确定以 2023 年
7 月 31 日为授予日，授予价格为 34.72 元/股，向 26 名激励对象授予限制性股
票 30 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，
占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 8.94%。现将相关具体内容公
告如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

    1、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
                                     1
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案
发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
    2、2022 年 7 月 27 日，公司第四届监事会召开了第 13 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
    3、2022 年 7 月 27 日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
    4、公司于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日的期间内，以企业 OA 平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
    6、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。

    7、2022 年 9 月 15 日，公司第四届监事会召开了第 15 次会议，审议通过了

                                     2
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。

    8、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第 27 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

    9、2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会召开了第 20 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。

    10、公司于 2023 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 23 日期间，以企业 OA 平台公
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

    11、2023 年 7 月 31 日，公司召开了第四届董事会第 32 次会议及第四届监
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
                                     3
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及拟授予的激励对象均未发生上述任一情形，
公司符合授予限制性股票的授予条件，确定公司本次授予的授予日为 2023 年 7
月 31 日，同意以 34.72 元/股的价格向 26 名激励对象授予限制性股票 30 万股。

（三）监事会及独立董事意见

    公司独立董事就本激励计划发表了同意的意见，详见公司披露的《独立董事
关于相关事项的独立意见》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见，详见《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

（四）权益授予的具体情况。

    1、授予日：授予日为 2023 年 7 月 31 日。
    2、授予数量：授予数量为 30 万股。
    3、授予人数：授予激励对象 26 人。
    4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 34.72 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
                                    4
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来 24
个月内分二批解除限售，解除限售的比例分别为 50%、50%。

    本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

                                                                解除限售权益数量占
  解除限售安排                   解除限售时间
                                                                授予权益总量的比例
  第一个解除限   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                       50%
      售期       留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
  第二个解除限   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                       50%
      售期       留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。

    7、激励对象及授予情况

    公司本次授予限制性股票的激励对象共 26 名，该等激励对象获授的限制性
股票分配情况如下：

                                       获授的限制性                占本激励计划公
                                                    占授予限制性股
   姓名      国籍         职务         股票数量（万                告时股本总额的
                                                      票总数的比例
                                           股）                        比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  李杰峰     中国       副总经理             9.5        2.83%           0.0679%
                 小计                        9.5        2.83%           0.0679%
二、董事会认为需要激励的其他人员（25
                                             20.5       6.11%           0.1464%
人）
                 合计                        30         8.94%           0.2143%


                                         5
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数量累计

不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
    2．激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》
《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象条件。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
    综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意
公司本次激励计划的预留部分授予日为 2023 年 7 月 31 日，同意以 34.72 元/股
的授予价格向 26 名激励对象授予 30 万股预留部分限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明

    经公司自查，在限制性股票授予日前 6 个月，本次激励对象中董事、高级管
理人员不存在卖出公司股票的情形。

                                       6
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

    公司向激励对象授予 30 万股限制性股票，本次授予日为 2023 年 7 月 31 日，
以 2023 年 7 月 31 日收盘价，对本次授予的 30 万股进行预测算，合计需摊销的
总费用为 623.10 万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权
激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：

授予数量   需摊销的总费用
                            2023 年（万元）   2024 年（万元）   2025 年（万元）
（万股）       （万元）
   30          623.10           233.66            311.55            77.89

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影
响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、
业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将
高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论意见

    信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
   1． 本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
   2． 本次调整和本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；
   3． 公司授予限制性股票的授予条件已经具备，公司本次授予符合《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；
   4． 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

六、备查文件

    1、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第 32 次会议决议；
    2、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第 24 次会议决议；
    3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

                                      7
    4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书》。
    特此公告。


                                       贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                          2023 年 8 月 2 日




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