航宇科技：北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-08-19
北京市中伦律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年八月
目 录
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 2
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................ 3
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 3
四、发行人的设立 .................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 9
六、发行人的主要股东及实际控制人 .................................................................... 9
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 10
八、发行人的业务 .................................................................................................. 10
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 11
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 12
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 13
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .......................................................... 13
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 13
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 14
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 15
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 16
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 16
二十、结论 .............................................................................................................. 17
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为贵州航宇科技发展股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航宇科技”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，现为发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
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法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为、事实届时有效的
法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理
解而出具。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报相关部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《公司章程》；发行人第四
届董事会第三十一次会议的全套会议文件；发行人 2023 年第二次临时股东大会的
全套会议文件。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发
行相关决议的内容合法有效；
3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效；
4. 发行人本次发行尚须上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人现行有效的《公
司章程》和营业执照；相关主管部门出具的合规证明；登录中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统进行网络查询；核查本法律意见书“七、发行人的股本
及演变”部分查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人第四届董事会第三十一次会议决议及 20
23 年第二次临时股东大会会议文件及公告；发行人本次发行的预案、《募集说明
书》、《可转换公司债券持有人会议规则》、《募集资金使用可行性分析报告》
等相关文件；发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》等内部制度文件；报告期内发行人股东大会、董事会
及监事会会议文件；发行人报告期内定期报告；发行人报告期内《审计报告》、
最近一期财务报表；大信出具的《内部控制鉴证报告》、《内控审计报告》；大
信出具的《前次募集资金使用情况审核报告》；发行人出具的说明；发行人控股
股东、实际控制人填写的调查表；发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查
表；发行人及其并表子公司、发行人控股股东的《企业信用报告》；相关主管部
门出具的合规证明；登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法
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院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.
gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.s
zse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://
www.bse.cn/）等网站进行网络查询；本法律意见书“五、发行人的独立性”查验
的文件；对发行人的公司高管等进行访谈，并对照法律、法规和规范性文件关于
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件的规定，对发行人本次向不特定对
象发行可转换公司债券的条件进行逐条核验。
发行人本次发行属于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，经
本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》
规定的向不特定对象发行可转换公司债券的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议以及《募集说明书》，发行
人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人本次发行预案，发行人将按转换办法向债券持有人换发股票，
债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度文件，发行人关于组织架构的
情况说明，以及报告期内发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已
依法设立股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会及生产经营与日常管理
所需职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
2、根据发行人报告期内《审计报告》，2020 年、2021 年及 2022 年，公司归
属于母公司股东的净利润分别为 7,269.49 万元、13,894.08 万元和 18,338.74 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,031.70 万元、12,393.60
万元和 16,854.37 万元。根据发行人本次发行预案，本次向不特定对象发行可转债
按募集资金 66,700.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
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3、根据发行人本次发行预案、《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会
议规则》，本次发行募集资金拟用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建
设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；若后续改变资金用途，
需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情
形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近一期财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人净资产
为 133,597.97 万元（未经审计）。本次发行完成后，累计债券余额为 66,700.00 万
元，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产的百分之五十，发行人
具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
（4）如下所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条的规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）根据发行人出具的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表、
并经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中
国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站检索，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
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（2）根据发行人报告期内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《内控审
计报告》、发行人及其并表子公司员工花名册及主要资产权属文件等资料、发行
人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的研发、采购、生产、销售体
系，拥有生产经营所需的人员、资金和技术设备，能够独立组织和实施生产经营
活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《内控审
计报告》发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理
办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近一期财务报表、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项的规定。
3、上市公司不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法》第十条的规定。
（1）根据《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查表及发行人出具的说明，并经本所律师公开查询中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据发行人出具的说明及控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、实际
控制人填写的调查表及发行人出具的说明，并经本所律师公开查询，发行人及其
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控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
5、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条及第
四十条的规定
（1）根据本次发行预案及《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募
集资金拟用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目及补充流动资金。
本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的下列条件：
① 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
② 本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
③ 本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、间接控股股东及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
④ 本次发行募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》
第十二条第（四）项的规定。
（2）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，本次发行
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且本次发行的募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定，故符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的主营业务为航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售业
务，本次发行的募集资金拟用于航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项
目及补充流动资金，主要投向于发行人主业，符合《注册管理办法》第四十条的
规定。
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6、本次发行的可转债具有《注册管理办法》第六十一条规定的要素
根据本次发行预案，发行人对本次发行的期限、面值、利率、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；
发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信
用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《评级报告》，发行人主体
信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-；
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办
法》第六十一条的规定。
7、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据本次发行预案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》
第六十二条的规定。
8、本次发行价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据本次发行预案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集
说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十
四条的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人设立时取得的
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营业执照、《发起人协议》及《公司章程》；发行人设立相关的《资产评估报告》、
《审计报告》及《验资报告》。
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的有关法律、法规
及规范性文件的规定；
2．发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的有关法律、法规及规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3．发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更
登记手续，符合设立当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定；
4．发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的有关法律、法规及规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司现行有效的营业执照、
《公司章程》及经营资质、员工花名册；发行人控股股东、实际控制人控制的其
他企业现行有效的营业执照及《公司章程》等资料；发行人及其并表子公司的土
地房产权属证书及承租协议；发行人选举现任董事、监事的股东大会会议文件，
聘请现任高级管理人员的董事会会议文件；发行人内部职能部门设置情况；发行
人报告期内定期报告；发行人报告期内《审计报告》、最近一期财务报表；发行
人制定的财务会计制度；本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”及“十、发
行人的主要财产”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料、《公司章程》、《证
券持有人名册》；发行人报告期内定期报告；发行人控股股东的营业执照、《公
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司章程》；发行人实际控制人的身份证明文件及调查表。
经核查，本所律师认为：
持有发行人 5%以上股份的主要股东具备有关法律、法规规定的担任发行人股
东的资格；百倍投资为发行人的控股股东，张华为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人上市以来历次
股本变动所涉及的相关主管部门批准或备案文件；发行人上市以来历次股本变动
所涉及的股东大会会议文件；发行人上市以来历次股本变动的相关公告文件；发
行人上市以来历次股本变动的《验资报告》、《证券变更登记证明》；发行人《证
券质押及司法冻结明细表》。
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
2．发行人上市后历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，履行了
相应的法律手续，上市后历次股本变动合法、合规、真实、有效；
3．截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接持有的发
行人股份不存在质押、冻结等权利限制。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其并表子公司的营业执照及《公司章
程》；发行人报告期内定期报告；发行人报告期内《审计报告》、最近一期财务
报表；发行人及其并表子公司所取得的经营资质、资格及批准文件；本法律意见
书“十一、发行人的重大债权债务”查验的重大业务合同；核查发行人用于生产
经营的机器设备等资产；发行人设立境外子公司的注册文件、取得的相关主管部
门审批、备案文件；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件规定；
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2．发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更；
3．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人控股股东的营业执照、公司章程及《证
券持有人名册》；持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的主体资格文件；
持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查表；发行人报告期内《审计报告》及定期报告；发行人报告期内关
联交易所涉及的主要合同；发行人报告期内相关机构审议关联交易的会议文件及
公告、独立董事就关联交易出具的事前认可意见和独立意见；发行人控股股东、
实际控制人出具的关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》
等文件；发行人本次发行相关公告文件；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1．发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，有其必要性及合理
性，依法履行了相关审议程序，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发
行人独立经营能力不构成实质性障碍，不存在损害发行人和其他股东利益的情况；
2．发行人在《公司章程》及其他制度规定中明确了关联交易公允决策的程序；
3．发行人控股股东百倍投资、实际控制人张华及其控制的其他企业与发行人
不存在同业竞争的情形，百倍投资、张华已出具避免与发行人同业竞争的承诺函
并遵守该等承诺函，该等承诺函对承诺方具有法律约束力；
4．发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期内定期报告、最近一期财务报表；
发行人及其并表子公司所拥有的土地及房产权属证书；发行人及其并表子公司承
租房产的租赁协议及租赁房产的权属证明；发行人及其并表子公司拥有注册商标
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证书文件，并登录国家知识产权局商标局网站进行网络查询；发行人及其并表子
公司拥有的专利证书文件，并登录国家知识产权局网站进行网络查询；发行人及
其并表子公司拥有的著作权证书文件，并登录中国版权保护中心进行网络查询；
发行人及其并表子公司拥有的域名证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统查询 ICP 备案情况；发行人及其并表子公司主要资产受限情况
的相关资料；发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺；发行人下属子公司
的主体资格资料；发行人及其并表子公司的固定资产明细；发行人出具的说明、
相关主管部门出具的合规证明。
综上，本所律师认为：
1．发行人合法拥有其主要财产，主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；
2．除律师工作报告已披露的情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的
行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人截至报告期末正在履行的重大合同；发
行人截至 2023 年 3 月 31 日其他应收、应付款前五名明细等资料；发行人报告期
内《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内定期报告；发行人出具的
说明、相关主管部门出具的合规证明；本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政
处罚”查验的文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人正在履行的适用中国法律的重大合同合法有效，不存在重大纠纷或
争议，合同的履行不存在重大法律障碍；
2．发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法
有效；
3．除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间报告期内不存在重
大债权债务关系，发行人不存在为其关联方提供担保的情况；
4．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
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法律意见书
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）
长期股权投资”查验的文件；发行人的公告文件；相关主体的工商登记资料；发
行人报告期内收购或出售资产的合同；发行人报告期内《审计报告》、最近一期
财务报表；发行人报告期内定期报告；发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1．发行人报告期内未发生合并、分立、减资行为，不存在重大资产收购或出
售事项；
2．发行人报告期内的增资扩股、收购资产或出售行为的程序、内容符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效；
3．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人报告期初以来
历次章程修改的会议文件、信息披露公告；发行人现行有效的《公司章程》；发
行人报告期内定期报告。
经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定以及报告期初以来的历次修改已经履行了法定
审议程序，合法有效；
2．发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公司章程
指引》等现行有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》
及股东大会、董事会、监事会的议事规则；发行人报告期内历次股东大会、董事
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法律意见书
会、监事会会议文件及信息披露公告。
经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全的组织机构；
2．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符
合有关法律、法规及规范性文件的规定；
3．发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
4．发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记资料；发行人的《公司章程》；
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议、信息披露公告；发行
人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表；登录中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交
易所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站进
行网络查询。
经核查，本所律师认为：
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；
2．发行人的董事、监事及高级管理人员的变化情况符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序；
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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法律意见书
本所律师查验了包括但不限于发行人及其境内并表子公司的营业执照、税款
缴税凭证，以及发行人出具的说明；发行人税务主管部门出具的证明文件；发行
人及其境内并表子公司享受的税收优惠的政策依据文件；发行人持有的《高新技
术企业证书》；发行人及其境内并表子公司享受的重大财政补贴的政策依据文件、
财务记账凭证等；发行人报告期内《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报
告期内定期报告。
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其境内并表子公司执行的主要税种以及税率符合现行有关法律、
法规及规范性文件的要求，发行人及其境内并表子公司报告期内享受的主要税收
优惠政策、主要政府补助合法、合规、真实、有效；
2．发行人及其境内并表子公司近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人出具的说明；登录发行人及其并表子公
司主要经营地省级环境保护部门官方网站进行网络查询；发行人报告期内《审计
报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内定期报告；发行人本次发行相关公
告文件；发行人及其并表子公司取得的认证证书；相关主管部门就本次募集资金
投资项目出具的环境影响评价批复文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其并表子公司的经营符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和
污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，近三年不存在违反有关环
境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形；
2．发行人本次募集资金使用项目已取得环评批复，符合有关环境保护的要
求；
3．发行人及其并表子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人
及其并表子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而
被处罚且情节严重的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人本次募集资金运用相关董事会、监事会、
股东大会等会议文件；发行人《募集资金管理制度》；发行人《募集资金使用可
行性分析报告》；本次募集资金投资项目相关主管部门审批、备案文件；本次募
集资金投资项目相关主管部门出具的说明；发行人《前次募集资金使用情况专项
报告》及大信出具的《前次募集资金使用情况审核报告》。
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次募集资金用途符合法律、行政法规的规定，本次募投项目不涉
及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，未直接或变相用
于类金融业务；
2．本次募投项目已取得项目立项批复及环评批复，募投项目用地符合国家土
地法律法规政策；相关用地手续正在办理中，项目的实施不存在法律障碍；
3．发行人不存在变更前次募集资金用途的情况。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、
发行人董事长、总经理填写的调查表；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；发行人相关信
息披露公告；发行人出具的说明；相关主管部门出具的合规证明；发行人报告期
内《审计报告》、最近一期财务报表；发行人报告期内定期报告；发行人报告期
内行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证。
经核查，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在报告期内发生或虽在报告期外
发生但对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项；
2．发行人报告期内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为；
3．截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行
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政处罚事项；
4．截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人已具
备申请本次发行的条件，本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
本法律意见书正本一式陆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
汪 华
经办律师：
薛 祯
年 月 日
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