贵州航宇科技发展股份有限公司
                   子公司管理制度

                         第一章         总则
    第一条 为加强贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实
保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《贵州航宇科技
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法
规和规章，特制定本制度。
    第二条   本制度所称控股子公司（下称“子公司”）是指公司依
法设立或投资的，其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其
持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的，或出资额、持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对董事会、股东会、股东大会的决议产生重大影响的，具有
独立法人资格的公司。具体包括：
    （一）公司独资设立的全资子公司；
    （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%
以上股（权）份的公司；
    （三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其
股（权）份低于 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；
    （四）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其
股（权）份低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
    子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公
司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理
制度，做到诚信、公开、透明。
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    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。
    第四条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使
对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和
相关服务的义务。
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管
理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的
各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐
层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
    公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对
子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监
事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
                       第二章        规范运作
    第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建
立健全法人治理结构和内部管理制度。
    第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作
检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情
况和说明原因。
    第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会（未
设董事会的除外）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议
决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
    第九条 如新设立子公司，子公司总经理应当在公司注资前将经
营计划报送公司总经理办公会或董事会审批，包括但不限于业务拓
展计划、基建计划、资金预算、招聘计划等。子公司开始运营后由

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公司内部审计部门定期对其经营计划完成情况进行审核并向公司管
理层汇报。
    第十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管
理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定
和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
    第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担
保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重
大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规
章制度等规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，
须事先报告公司董事会后，方可召开董事会、股东会审议通过。
    第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和
监督协调。
    第十三条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其
相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。
    第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管
理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业
执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须
按照有关规定妥善保管。
                           第三章 人事管理
    第十五条 公司按出资比例、子公司章程等规定向子公司委派董、
监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。
   向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公
司董事会提名委员会提名。
    第十六条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循

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以下规定：
    （一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；
    （二）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会
成员的二分之一以上；
    （三）子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，由公司推荐的
人选担任；
    （四）公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；
    （五）子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其
任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；
    （六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》
规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管
人选提出调整要求。
    第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司。
    第十八条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备
公司人事部门。
                         第四章       财务管理
    第十九条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务
部应接受公司财务部的业务指导、监督。
    第二十条 公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公
司财务负责人应当定期或不定期地向公司报告子公司的资产运行和
财务状况。
    第二十一条 公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度
的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，
主要职责包括但不限于：
    （一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事

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项的会计核算方法；
    （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范
围，并编制公司合并财务报表；
    （三）参与子公司财务预算的编制与审查；
    （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
    （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
    （六）参与内部转让价格的制定与管理。
    第二十二条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
    （一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化
解风险的原则， 制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值
准备和损失准备的内部控制制度， 子公司应按规定执行，并在会计
报表中予以如实反映；
    （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；
    （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受
公司委托的注册会计师的审计。
    第二十三条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度
向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后 1 个月内向
公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。
    第二十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排
使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私
用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制
止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监报告。
    第二十五条 子公司应按照有关法律法规及主管税务、财政部门

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的要求开展财务管理工作。子公司存在违反国家有关法律法规、公司
和子公司财务管理制度情形或受到行政处罚的，应追究有关当事人的
责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
    第二十六条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有
关财务会计档案管理规定执行。
                 第 五 章      经营及投资决策管理
    第二十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法
规、规章和政策， 并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自
身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地
完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
    第二十八条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子
公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、
实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经
济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。
    第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加
强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报
批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织
论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投
资效益最大化。
    第三十条 如新设立子公司，公司应加强对子公司业务流程监督，
在注资前建立业务授权审批制度及相应的计算机网络系统，通过系统
或电子数据交换等对子公司业务进行审批和实时监督。
    第三十一条 子公司拟发生下列事项，应事先书面向公司通报，
按规定履行公司相关审批程序，并书面反馈批准后方可实施，且不得
超出公司授权范围。

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   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
   （三）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公
司担保）；
   （四）提供财务资助（含委托贷款）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）上海证券交易所认定的其他交易；
   （十三）关联交易事项（不含与公司、公司其他子公司之间的关
联交易）；
   （十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东（大）会审议
的其他事项；
   （十五）公司认定的其他事项。
   公司下列活动不属于前款规定的事项：
   （一）购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
   （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
   （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

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    前述事项应按子公司董事会或股东会规定履行相关审议程序，并
将有关情况报公司审批，审批通过后方可实施。
                    第 六 章        信息披露管理
    第三十二条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
公司有权委派人员列席子公司的股东会、董事会、总经理办公会。


    第三十三条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，
法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
    第三十四条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，
结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和
人员，报备公司证券部。
    第三十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
    （一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大
影响的信息；
    （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
    （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄
露重要内幕信息；
    （四）子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便公司董
事会秘书及时对外披露；
    （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、
加盖公章。
    第三十六条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司证
券部：
    （一）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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   （二）对外投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过资产总
额百分之三十， 或者营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产总额的百分之三十；
   （三）收购、出售资产行为；
   （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
   （五）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
   （七）生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （八）董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
   （九）大额银行退票；
   （十）重大经营性或非经营性亏损；
   （十一）遭受重大损失；
   （十二）重大诉讼、仲裁事项，或者股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
   （十三）重大行政处罚；
   （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
   （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；

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    （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产的决定；或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
    （十九）主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十）其他重大事项。
                       第 七 章    内部审计监督
    第三十七条 公司《内部审计制度》适用于子公司。
    第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第三十九条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包
括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管
理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营
业绩、经营管理、财务收支、工程项目情况；重大经济合同以及高层
管理人员的任期经济责任和其他专项审计。
    第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。
子公司经营管理层、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
    第四十一条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子
公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在
审计报告上签字确认。
     第四十二条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达
子公司后，子公司必须认真执行。
                        第 八 章        档案管理
    第四十三条 子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订
各自的行政管理规定，并报公司总经办备案。

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    第四十四条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设
立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送
公司证券部备案。子公司营业执照记载内容变更、修改章程或其他内
部控制制度后，应及时向公司证券部报送修改后的文件资料，保证备
案资料及时更新。
    第四十五条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关
协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案
管理制度的规定，向公司总经办报备、归档。
    第四十六条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后
及时将会议资料及形成的决议报送公司证券部并通报可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
    第四十七条 公司财务部应协助、指导子公司办理工商注册、年
度报告等工作。
    第四十八条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法务
专员或法律顾问协助审查。
                     第 九 章    人力资源管理
    第四十九条 子公司的人事部门接受公司总经办的指导、监督。
    第五十条 子公司独立进行员工考勤、考核，考勤、考核规定应
尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当
地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司总经办审核备案，经公
司审核同意后执行。
    第五十一条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，子
公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，
并经公司人力资源部审核确认后实施。



                            11 / 12
                        第 十 章      附则
    第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或
公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为
准。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十四条 本制度由公司董事会拟订，经公司董事会审议通过
后生效，修改时亦同。
                                  贵州航宇科技发展股份有限公司
                                              2023 年 8 月 24 日




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