法律意见书




               关于贵州航宇科技发展股份有限公司

 2022 年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销

  以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期

                   解除限售条件成就的法律意见书




   中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼             邮政编码：518038

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                                    释       义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司/本公司            指   贵州航宇科技发展股份有限公司
                       指   贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
本激励计划/本计划
                            激励计划
                       指   本激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限
本次解除限售
                            售期解除限售条件成就
本次调整回购价格       指   调整本激励计划回购价格
本次回购注销           指   回购注销本激励计划部分限制性股票
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象               指
                            员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                 指
                            日
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》           指   《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
                            《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《激励计划（草案）》   指
                            票激励计划（草案修订稿）》
                            《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《考核管理办法》
                            票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
                            中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国                   指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
信达/本所              指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师      指   广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
                            《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公
                            司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销
本法律意见书           指
                            以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解
                            除限售条件成就的法律意见书》




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                       广东信达律师事务所

              关于贵州航宇科技发展股份有限公司

   2022 年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销

    以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期

                       解除限售条件成就的

                             法律意见书
                                                 信达励字（2023）第 119 号


致：贵州航宇科技发展股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                         第一节    律 师 声 明


    信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、

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印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激
励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有
关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。


    信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                              第二节    正   文


一、 本次解除限售、本次调整回购价格以及本次回购的相关批准和授权


     1. 2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于
 <2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
 授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激
 励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。


     2. 2022年7月27日，公司召开第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于
 <2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022年第
 二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议
 案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。


     3. 2022年8月9日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
 关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
 及公示情况说明》。


     4. 2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
 于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
 会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
 激励计划相关议案。


     5. 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2022年9月
 15日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
 予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为2022年9月15日，以
 35.00元/股的价格向142名激励对象首次授予271.38万股限制性股票。独立董事对
 上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予日确定为2022年9月15日
 符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激励

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计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。


    6. 2022年9月15日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划授予日的
激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。


    7. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第 27 次会议、第四届监事会
第 20 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票
（暂缓授予部分）的议案》，认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确
定以 2023 年 4 月 24 日为授予日，授予价格为 35.00 元/股，向刘朝辉先生授予限
制性股票 31.43 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000 万股的
0.2245%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 9.3634%；向王华东
先生授予限制性股票 2.86 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000
万股的 0.0204%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 0.8520%。公
司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事刘朝辉系本次激励计划的激励
对象。上述关联董事对本议案回避表决。


    8. 2023年4月24日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事
会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事
项的核查意见》，监事会同意公司本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）激励
对象名单，同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）
的授予日为2023年4月24日，授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励
对象授予合计34.29万股限制性股票。


    9. 2023年7月31日，公司召开第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予第一类预留部分限制性股
票的议案》，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并
同意以2023年7月31日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予30万限制
性股票，授予价格为34.72元/股。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


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     10. 2023年9月7日，公司召开第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次
 会议，审议通过了《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
 的议案》和《关于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》，同意公司对激励计划个人层面绩效考核要求进行调整。同日，公
 司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。


     11. 2023年9月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关
 于修订公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>的议案》和《关于修订
 公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。


     12. 2023年10月20日，公司召开第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4
 次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
 类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022
 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年第二
 期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划的相关规
 定为符合条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜；同意董事会回购注销其
 已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股；同
 意公司对回购价格作出调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
 意见。


     经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本
 次调整回购价格以及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
 理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。同时，本次回购注销尚需股东
 大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记，及就本次回购注销
 导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。


二、 本次解除限售的具体情况


     根据公司相关会议文件及公告，本次符合解除限售条件的激励对象共 137 人，
 合计可解除限售的限制性股票数量为 1,064,840 股。本次解除限售的条件及成就
 情况具体如下：


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    （一）本激励计划的限售期已届满


    根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个
月内为限售期。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排如下：

                                                              可解除限售权益数
 解除限售安排                  解除限售时间                   量占授予权益总量
                                                                    的比例
 第一个解除限    自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
                                                                    40%
     售期        日起 24 个月内的最后一个交易日止
 第二个解除限    自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
                                                                    30%
     售期        日起 36 个月内的最后一个交易日止
 第三个解除限    自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
                                                                    30%
     售期        日起 48 个月内的最后一个交易日止


    根据《航宇科技关于向2022年第二期限制性股票激励计划首次激励对象授予
限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为2022年9月15日，故限售期已于
2023年9月14日届满。自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月
内的最后一个交易日为本次解除限售的第一个解除限售期，即本次解除限售将于
2023年9月14日后首个交易日（2023年9月15日）进入第一个解除限售期。


    （二）本次解除限售的条件已成就


    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件，方可对授
予的限制性股票进行解除限售：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；



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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司相关会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述任一情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司相关会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予的
激励对象未发生上述任一情形。

    3、激励对象解除限售权益的任职期限要求

    激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续
任职期限要求。

    根据公司相关会议文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予的
激励对象均满足上述任职期限要求。

    4、满足公司层面业绩考核要求


    本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目
标及解除限售比例安排如下：


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                                         年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
      解除限售期         对应考核年度
                                                目标值（Am）         触发值（An）

首次授予第一个解除限售
                           2022 年度              16,111.68            14,295.45
          期
首次授予第二个解除限售
                           2023 年度              22,000.00            19,141.69
          期
首次授予第三个解除限售
                           2024 年度              27,000.00            23,138.29
          期


   注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉

股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标

不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


          考核指标                     考核指标完成比例        公司层面解除限售比例

                                           A≧Am                     X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
                                          An≦A