贵州航宇科技发展股份有限公司

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                                  第一章   总则
     第一条 为健全和规范贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应
现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、等
有关法律法规及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制订本规则。
     第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
                         第二章    董事会的组成和职权
     第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。
     第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订《公司章程》的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
     第五条 董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
     第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或解聘。
     第七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关
规定。
                           第三章   董事会会议的召集和召开
     第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
     第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以书
面方式通过传真或电子邮件、微信等方式通知全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。
     如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、微
信或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应
记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议如内容单一且明确，可以采取电话、


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视频会议方式举行。
     第十一条 会议通知应当至少包括以下内容：
     （一） 会议日期和地点；
     （二） 会议期限；
     （三） 事由及议题；
     （四） 发出通知的日期。
     第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，会议召集人应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名或监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
     按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交于董事长。
     董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议


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人修改或者补充。
     第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
     第十六条 监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）委托人对每项提案的简要意见；
     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期等。
     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
     第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席；
     （四）独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事代为出席。
     第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过可以用电话会议、
视频会议或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
     公司章程规定的应由股东大会审议的关联交易事项在提交董事会审议时，应
当以现场方式召开董事会全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表


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决。
       第二十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
       第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
                               第四章   董事会会议的表决
       第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
       第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
       第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，并由工作人员在一名董事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
       第二十七条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。


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法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
     第二十八条 董事会根据《公司章程》及本规则的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
以上董事的同意。
     第二十九条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
     第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）董事本人认为应当回避的情形；
     （二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关
联关系而须回避的情形。
     第三十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、
公司章程及本规则另有规定的除外）。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
     第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
     第三十三条 董事会会议需要拟定利润分配方案并报股东大会决议的，可以
先将拟提交股东大会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配方案后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议并提交股东大会审议。
     第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
     1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
     第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董


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事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
                               第五章 董事会会议记录
     第三十六条 现场召开和以电话会议、视频会议等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
     第三十七条 会议主持人应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
     （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
     （三） 会议议程；
     （四） 董事发言要点；
     （五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
     第三十八条 除会议记录外，会议主持人还可以视需要安排相关工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
     第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事长指定一名相关负责人负责保存。董事会
会议档案的保存期限为 10 年以上。
                                   第六章   附则
     第四十条 除有特别指明的情况，本规则中所提及的“以上”均含本数。
     第四十一条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
     第四十二条 本规则由董事会解释。


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